Osakeyhtiölain toimivuus ja muutostarpeet : Lausuntotiivistelmä
Hautakoski, Krista; Heikkilä, Aleksi (2022-03-10)
Hautakoski, Krista
Heikkilä, Aleksi
Oikeusministeriö
10.03.2022
Julkaisusarja:
Oikeusministeriön julkaisuja, Mietintöjä ja lausuntoja 2022:13Julkaisun pysyvä osoite on
http://urn.fi/URN:ISBN:978-952-259-972-8Tiivistelmä
Osakeyhtiölaki (jäljempänä OYL) on ollut voimassa viisitoista vuotta. Suomalainen yhteiskunta on lain voimassaoloaikana muuttunut olennaisesti muun muassa digitalisoinnin, itsetyöllistämisen ja mikro- ja pienyritystoiminnan kehityksen myötä. Samassa ajassa kansainvälisten rahoitusmarkkinoiden kehitys ja tarve toimenpiteille ilmastonmuutoksen ja muiden globaalien kestävyysuhkien ratkaisemiseksi ovat myös vaikuttaneet yhtiöiden toimintaympäristöön.
Osakeyhtiölain toimivuuden ja muutostarpeiden arvioimiseksi on vuosina 2019–2020 laadittu VNK:n rahoituksella (VN-TEAS) kaksi selvitystä: Selvitys osakeyhtiölain muutostarpeista kilpailukykytekijänä (Roschier Asianajotoimisto Oy, jäljempänä ”osakeyhtiölain muutostarpeet -selvitys”) http://urn.fi/URN:ISBN:978-952-287-912-7 ja Selvitys osakeyhtiön velkojiensuojan selventämisestä ja suojamenettelyiden helpottamisesta (Tampereen yliopisto ja Lapin yliopisto, jäljempänä ”velkojiensuojaselvitys”) http://urn.fi/URN:ISBN:978-952-287-923-3.
Selvityksissä käsiteltiin yleisesti tarvetta osakeyhtiölain kokonaisuudistukseen ja erilliseen pienyhtiölakiin, osakeyhtiölain tavoitteita ja keinoja sekä osakeyhtiöiden digitalisointia (esim. etäosallistuminen, etäkokous ja osakkeiden digitalisointi), yrityksen yhteiskuntavastuuta, muuttuvan työnteon ottamista huomioon OYL:ssa, OYL:n tarjoamaa oikeussuojaa, varojenjakoa, velkojiensuojamenettelyä, yhtiön oman pääoman menettämistä ja purkamista sekä OYL:n sääntelyn sujuvoittamista. Oikeusministeriö keräsi laajasti sidosryhmien palautetta selvitysten tuloksista syksyllä 2020 järjestetyllä lausuntokierroksella.
Yleisesti lausunnonantajat kannattivat monia selvityksissä ehdotettuja muutostarpeita. Osakeyhtiölain kokonaisuudistukselle ei nähty tarvetta, mutta lain modernisointi esimerkiksi virtuaalisten etäyhtiökokousten osalta katsottiin tärkeäksi ja muutenkin osakeyhtiöiden digitalisointia koskevat ehdotukset saivat kannatusta.
Tarvetta erilliselle pienyhtiölaille ei nähty ja osakeyhtiölain tehtävän suurin osa lausunnonantajista pitäisi nykyisellään. Osakeyhtiölain ennakoitavuutta, selkeyttä ja joustavuutta pidettiin tärkeinä reunaehtoina mahdollisille uudistuksille.
Osakeyhtiölain toimivuuden ja muutostarpeiden arvioimiseksi on vuosina 2019–2020 laadittu VNK:n rahoituksella (VN-TEAS) kaksi selvitystä: Selvitys osakeyhtiölain muutostarpeista kilpailukykytekijänä (Roschier Asianajotoimisto Oy, jäljempänä ”osakeyhtiölain muutostarpeet -selvitys”) http://urn.fi/URN:ISBN:978-952-287-912-7 ja Selvitys osakeyhtiön velkojiensuojan selventämisestä ja suojamenettelyiden helpottamisesta (Tampereen yliopisto ja Lapin yliopisto, jäljempänä ”velkojiensuojaselvitys”) http://urn.fi/URN:ISBN:978-952-287-923-3.
Selvityksissä käsiteltiin yleisesti tarvetta osakeyhtiölain kokonaisuudistukseen ja erilliseen pienyhtiölakiin, osakeyhtiölain tavoitteita ja keinoja sekä osakeyhtiöiden digitalisointia (esim. etäosallistuminen, etäkokous ja osakkeiden digitalisointi), yrityksen yhteiskuntavastuuta, muuttuvan työnteon ottamista huomioon OYL:ssa, OYL:n tarjoamaa oikeussuojaa, varojenjakoa, velkojiensuojamenettelyä, yhtiön oman pääoman menettämistä ja purkamista sekä OYL:n sääntelyn sujuvoittamista. Oikeusministeriö keräsi laajasti sidosryhmien palautetta selvitysten tuloksista syksyllä 2020 järjestetyllä lausuntokierroksella.
Yleisesti lausunnonantajat kannattivat monia selvityksissä ehdotettuja muutostarpeita. Osakeyhtiölain kokonaisuudistukselle ei nähty tarvetta, mutta lain modernisointi esimerkiksi virtuaalisten etäyhtiökokousten osalta katsottiin tärkeäksi ja muutenkin osakeyhtiöiden digitalisointia koskevat ehdotukset saivat kannatusta.
Tarvetta erilliselle pienyhtiölaille ei nähty ja osakeyhtiölain tehtävän suurin osa lausunnonantajista pitäisi nykyisellään. Osakeyhtiölain ennakoitavuutta, selkeyttä ja joustavuutta pidettiin tärkeinä reunaehtoina mahdollisille uudistuksille.