Etäkokoukset ja etäosallistuminen osakeyhtiöissä, asunto-osakeyhtiöissä ja osuuskunnissa : Lausuntotiivistelmä
Heikkilä, Aleksi (2022-03-09)
Oikeusministeriö
09.03.2022
Julkaisusarja:
Oikeusministeriön julkaisuja, Mietintöjä ja lausuntoja 2022:10Julkaisun pysyvä osoite on
http://urn.fi/URN:ISBN:978-952-259-859-2Tiivistelmä
Oikeusministeriön työryhmä valmisteli ehdotuksen etäosallistumisen helpottamiseksi ja etäkokousten sallimiseksi osakeyhtiön ja asunto-osakeyhtiön yhtiökokoukselle sekä osuuskunnan kokoukselle ja edustajistolle kuuluvan päätöksenteon ja siihen osallistumisen helpottamiseksi. Mietinnössään työryhmä ehdotti kokonaan etänä, ilman kokouspaikkaa, pidettävien yhtiökokousten ja osuuskunnan kokousten sallimista. Lisäksi ehdotettiin täydentävien etäosallistumiskeinojen selventämistä (mm. ennakkoäänestyksen käytön helpottaminen).
Lausunnonantajat kannattivat mietinnön tavoitteita ja suhtautuivat pääosin myönteisesti muutosehdotuksiin. Merkittävä enemmistö lausunnonantajista kannatti hybridikokouksen nimenomaista määrittelyä sekä kokonaan etänä, ilman kokouspaikkaa, pidettävien yhtiökokousten ja osuuskunnan kokousten sallimista yhtiöjärjestys- tai sääntömääräyksen perusteella. Myös hybridikokouksen järjestämisvelvollisuuden sisältävän yhtiöjärjestysmuutoksen tekemiseen tavallisella enemmistöpäätöksellä suhtauduttiin myönteisesti.
Asunto-osakeyhtiöitä koskevaan ehdotukseen hybridikokouksen järjestämisvelvollisuudesta vähintään 30 osakehuoneiston asunto-osakeyhtiössä kolmen osakkaan vaatimuksesta suhtauduttiin myönteisesti, mutta moni lausunnonantaja ehdotti velvollisuuden sitomista 10 %:n vähemmistön vaatimukseen kolmen osakkaan sijasta. Vastaavasti ehdotettiin muutettavaksi vähemmistön oikeutta vaatia hybridikokousta yhtiössä, joka on siirtynyt etäkokouksiin.
Kaikki lausunnonantajat suhtautuivat myönteisesti sitovaa etäosallistumisilmoitusta koskevaan ehdotukseen. Huomattava osa lausunnonantajista katsoi, että perinteistä, hybridi- ja etäkokousosallistumista täydentävien etäosallistumismahdollisuuksien edellytyksiä tulisi selventää, jotta vältytään tulkintaepäselvyyksiltä ja tarpeettoman epäyhtenäiseltä yhtiökokouskäytännöltä. Selvä enemmistö lausunnonantajista katsoi, että pörssi- ja FN-yhtiöissäkin hybridikokousten järjestämisen yleistymisen edistämiseksi riittää, että yhtiökokouksen enemmistöpäätöksellä voidaan päättää hybridikokouksen järjestämiseen velvoittavasta yhtiöjärjestyksen muutoksesta (ei laajaa kannatusta mietinnössä esitellyille täydentäville sääntelyvaihtoehdoille hybridikokousten yleistymisen nopeuttamiseksi pörssi- ja FN–yhtiöissä).
Teknisestä häiriöstä aiheutuvaa yhtiökokouksen keskeyttämistä koskeviin ehdotuksiin suhtauduttiin lähes yksimielisen myönteisesti. Osa lausunnonantajista kuitenkin katsoi, että keskeyttämisen edellytykset tulisi rajata päätöksenteon pätevyyden vaarantaviin tilanteisiin ja että keskeytetyn kokouksen jatkamisajankohta tulisi säännellä joustavammin.
Lausunnonantajat kannattivat mietinnön tavoitteita ja suhtautuivat pääosin myönteisesti muutosehdotuksiin. Merkittävä enemmistö lausunnonantajista kannatti hybridikokouksen nimenomaista määrittelyä sekä kokonaan etänä, ilman kokouspaikkaa, pidettävien yhtiökokousten ja osuuskunnan kokousten sallimista yhtiöjärjestys- tai sääntömääräyksen perusteella. Myös hybridikokouksen järjestämisvelvollisuuden sisältävän yhtiöjärjestysmuutoksen tekemiseen tavallisella enemmistöpäätöksellä suhtauduttiin myönteisesti.
Asunto-osakeyhtiöitä koskevaan ehdotukseen hybridikokouksen järjestämisvelvollisuudesta vähintään 30 osakehuoneiston asunto-osakeyhtiössä kolmen osakkaan vaatimuksesta suhtauduttiin myönteisesti, mutta moni lausunnonantaja ehdotti velvollisuuden sitomista 10 %:n vähemmistön vaatimukseen kolmen osakkaan sijasta. Vastaavasti ehdotettiin muutettavaksi vähemmistön oikeutta vaatia hybridikokousta yhtiössä, joka on siirtynyt etäkokouksiin.
Kaikki lausunnonantajat suhtautuivat myönteisesti sitovaa etäosallistumisilmoitusta koskevaan ehdotukseen. Huomattava osa lausunnonantajista katsoi, että perinteistä, hybridi- ja etäkokousosallistumista täydentävien etäosallistumismahdollisuuksien edellytyksiä tulisi selventää, jotta vältytään tulkintaepäselvyyksiltä ja tarpeettoman epäyhtenäiseltä yhtiökokouskäytännöltä. Selvä enemmistö lausunnonantajista katsoi, että pörssi- ja FN-yhtiöissäkin hybridikokousten järjestämisen yleistymisen edistämiseksi riittää, että yhtiökokouksen enemmistöpäätöksellä voidaan päättää hybridikokouksen järjestämiseen velvoittavasta yhtiöjärjestyksen muutoksesta (ei laajaa kannatusta mietinnössä esitellyille täydentäville sääntelyvaihtoehdoille hybridikokousten yleistymisen nopeuttamiseksi pörssi- ja FN–yhtiöissä).
Teknisestä häiriöstä aiheutuvaa yhtiökokouksen keskeyttämistä koskeviin ehdotuksiin suhtauduttiin lähes yksimielisen myönteisesti. Osa lausunnonantajista kuitenkin katsoi, että keskeyttämisen edellytykset tulisi rajata päätöksenteon pätevyyden vaarantaviin tilanteisiin ja että keskeytetyn kokouksen jatkamisajankohta tulisi säännellä joustavammin.