Rajat ylittäviä yritysjärjestelyjä koskevan yhtiöoikeudellisen direktiivin täytäntöönpano : Työryhmän mietintö
Oikeusministeriö
04.05.2022
Julkaisusarja:
Oikeusministeriön julkaisuja, Mietintöjä ja lausuntoja 2022:22Julkaisun pysyvä osoite on
http://urn.fi/URN:ISBN:978-952-400-354-4Tiivistelmä
Työryhmän mietinnön sisältämän hallituksen esityksen valmisteluun on johtanut täytäntöönpanoa edellyttävä direktiivin (EU) 2017/1132 muuttamisesta rajat ylittävien yhtiömuodon muutosten, sulautumisten ja jakautumisten osalta annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2019/2121 (muutosdirektiivi).
Oikeusministeriö asetti 23.4.2021 työryhmän valmistelemaan ehdotusta muutosdirektiivin yhtiöoikeuden alaan kuuluvien säännösten kansalliseksi täytäntöönpanemiseksi tarvittaviksi säännöksiksi. Työryhmän toimikauden päätösajankohdaksi asetettiin 31.3.2022.
Työryhmän mietinnössä ehdotetaan osakeyhtiölain (624/2006) sulautumista koskevaan 16 lukuun ja jakautumista koskevaan 17 lukuun muutoksia muun muassa sulautumis- ja jakautumissuunnitelman sisältöön, hallituksen selvityksen laatimisvelvollisuuteen ja sisältöön, asiakirjojen rekisteröintiä ja nähtävänäpitoa koskeviin velvollisuuksiin, lunastusmenettelyyn, uuteen ylimääräisen rahavastikkeen vaatimista koskevaan menettelyyn, päätöksentekoa koskeviin vaatimuksiin, täytäntöönpanoilmoituksen tekemiseen, täytäntöönpanomenettelyyn sekä jakautumisen voimaantuloon ja oikeusvaikutusten alkamiseen.
Työryhmän mietinnössä ehdotetaan osakeyhtiölakiin lisättäväksi rajat ylittävää kotipaikan siirtoa koskeva uusi 17 a luku. Kotipaikan siirrossa yhtiö voi muuttaa yhtiömuotonsa toisen ETA-valtion yhtiömuodoksi ja siirtää vähintään kotipaikkansa tähän valtioon.
Osakeyhtiölakia koskevien muutosehdotusten kanssa johdonmukaisella tavalla ehdotetaan sisällöltään vastaavia muutoksia vakuutusyhtiölakiin (521/2008) ottaen huomioon kuitenkin toimialaan ja erityisesti toimiluvan myöntämiseen liittyvät erityispiirteet.
Oikeusministeriö asetti 23.4.2021 työryhmän valmistelemaan ehdotusta muutosdirektiivin yhtiöoikeuden alaan kuuluvien säännösten kansalliseksi täytäntöönpanemiseksi tarvittaviksi säännöksiksi. Työryhmän toimikauden päätösajankohdaksi asetettiin 31.3.2022.
Työryhmän mietinnössä ehdotetaan osakeyhtiölain (624/2006) sulautumista koskevaan 16 lukuun ja jakautumista koskevaan 17 lukuun muutoksia muun muassa sulautumis- ja jakautumissuunnitelman sisältöön, hallituksen selvityksen laatimisvelvollisuuteen ja sisältöön, asiakirjojen rekisteröintiä ja nähtävänäpitoa koskeviin velvollisuuksiin, lunastusmenettelyyn, uuteen ylimääräisen rahavastikkeen vaatimista koskevaan menettelyyn, päätöksentekoa koskeviin vaatimuksiin, täytäntöönpanoilmoituksen tekemiseen, täytäntöönpanomenettelyyn sekä jakautumisen voimaantuloon ja oikeusvaikutusten alkamiseen.
Työryhmän mietinnössä ehdotetaan osakeyhtiölakiin lisättäväksi rajat ylittävää kotipaikan siirtoa koskeva uusi 17 a luku. Kotipaikan siirrossa yhtiö voi muuttaa yhtiömuotonsa toisen ETA-valtion yhtiömuodoksi ja siirtää vähintään kotipaikkansa tähän valtioon.
Osakeyhtiölakia koskevien muutosehdotusten kanssa johdonmukaisella tavalla ehdotetaan sisällöltään vastaavia muutoksia vakuutusyhtiölakiin (521/2008) ottaen huomioon kuitenkin toimialaan ja erityisesti toimiluvan myöntämiseen liittyvät erityispiirteet.