Eurooppaosuuskuntalakityöryhmän mietintö

Abstract

Työryhmä ehdottaa, että säädetään eurooppaosuuskuntalaki, joka täydentää EU:n eurooppaosuuskunta-asetusta. Ehdotettua lakia sovelletaan Suomeen rekisteröitävään eurooppaosuuskuntaan ja eurooppaosuuskunnan perustamiseen osallistuvaan suomalaiseen osuuskuntaan ja suomalaiseen muuhun yhtiöön. Eurooppaosuuskuntaan ja sen perustamiseen sovellettaisiin eurooppaosuuskunta-asetusta ja siinä säädetyllä tavalla sitä täydentävää eurooppaosuuskuntalakia, osuuskuntia koskevaa osuuskuntalakia sekä julkisia osakeyhtiöitä koskevia osakeyhtiölain ja muun lain säännöksiä. Eurooppaosuuskunnan sulautumisperustamiseen osallistuvan suomalaisen osuuskunnan jäsenellä, joka vastustaa toimenpidettä, olisi oikeus erota osuuskunnan jäsenyydestä vastaavalla tavalla kuin osuuskuntalain mukaisessa sulautumisessa. Neuvoston asetuksessa on säädetty kotipaikan siirtämiseen liittyvästä osuuskunnan jäsenen suojasta, minkä vuoksi siitä ei ehdoteta kansallisia säännöksiä. Velkojien suojaan sulautumisperustamisessa ja kotipaikan siirrossa sovelletaan asetuksen mukaan julkisia osakeyhtiöitä koskevaa lainsäädäntöä. Siten velkojien suoja ehdotetaan järjestettäväksi vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiölain mukaisessa sulautumisessa. Työryhmän työn yleiset lähtökohdat ovat samat kuin osuuskuntalaissa, eurooppayhtiölaissa sekä vireillä olevassa osakeyhtiölain kokonaisuudistuksessa. Mahdollis uus kotipaikan siirtämiseen ja sulautumiseen toiseen valtioon rekisteröitävään osuuskuntaan lisäävät Euroopan talousalueeseen kuuluvien valtioiden välistä kilpailua yrityksistä. Työryhmän ehdotukset koskevat seikkoja, joiden osalta neuvoston asetuksessa sallitaan sen pääsäännöistä poikkeava tai sitä täydentävä kansallinen sääntely. Ehdotetut sääntelyratkaisut perustuvat voimassa olevaan osuuskuntia ja eurooppayhtiötä koskevaan sääntelyyn sekä vireillä olevaan osakeyhtiölain kokonaisuudistukseen sisältyvään sääntelyyn. Työryhmä ehdottaa neuvoston asetuksessa sallittujen poikkeusmahdollisuuksien käyttämistä eurooppaosuuskuntaa koskevan sääntelyn yhdenmukaistamiseksi ja selventämiseksi suhteessa kansalliseen osuuskuntalainsäädäntöön. Lisäksi ehdotetaan muutettavaksi kaupparekisterilakia, yritys- ja yhteisötietolakia, toiminimilakia ja yrityskiinnityslakia siten, että niissä säädetään eurooppaosuuskunnasta vastaavalla tavalla kuin osuuskunnasta, julkisista osakeyhtiöistä ja eurooppayhtiöstä. Eurooppaosuuskunta rekisteröitäisiin kaupparekisteriin. Myös näissä laeissa säädettäisiin eurooppaosuuskunnan kotipaikan siirtämisestä Suomeen tai Suomesta toiseen valtioon. Luottolaitoslainsäädäntöä ehdotetaan muutettavaksi siten, että erityislainsäädännössä säädetään eurooppaosuuskuntamuotoisen luottolaitoksen perustamisesta sulautumisen kautta ja eurooppaosuuskuntamuotoisen luottolaitoksen kotipaikan siirtämisestä toiseen valtioon pääosin kansallisia yritysjärjestelyitä vastaavalla tavalla. Esimerkiksi kotipaikan Suomeen siirtävältä ulkomaiselta elinkeinonharjoittajalta vaadittaisiin siten Suomen lain mukainen toimilupa. Työryhmä ei ehdota muutoksia henkilöstön edustamista ja verotusta koskevaan sääntelyyn, jonka valmisteluvastuu kuuluu työministeriölle ja valtiovarainministeriölle.