Eurooppayhtiölakityöryhmän mietintö

Abstract

Työryhmä ehdottaa, että säädetään eurooppayhtiölaki, joka täydentää EU:n eurooppayhtiöasetusta. Ehdotettua lakia sovelletaan Suomeen rekisteröitävään eurooppayhtiöön ja eurooppayhtiön perustamiseen osallistuvaan suomalaiseen osakeyhtiöön. Eurooppayhtiöön ja sen perustamiseen sovellettaisiin siten eurooppayhtiöasetusta ja sitä täydentävää eurooppayhtiölakia ja julkisia osakeyhtiöitä koskevia osakeyhtiölain ja muun lain säännöksiä. Eurooppayhtiön sulautumisperustamiseen osallistuvan suomalaisen osakeyhtiön osakkaalla, joka vastustaa toimenpidettä, olisi oikeus vaatia osakkeensa lunastamista vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiölain mukaisessa sulautumisessa. Sama koskisi eurooppayhtiön kotipaikan siirtämistä toiseen valtioon. Velkojien suoja sulautumisperustamisessa ja kotipaikan siirrossa ehdotetaan järjestettäväksi vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiölain mukaisessa sulautumisessa. Työryhmän työn yleiset lähtökohdat ovat samat kuin vireillä olevassa osakeyhtiölain kokonaisuudistuksessa. Mahdollisuus kotipaikan siirtämiseen ja sulautumiseen toiseen valtioon rekisteröitävään yhtiöön lisäävät Euroopan talousalueeseen kuuluvien valtioiden välistä kilpailua yrityksistä. Työryhmän ehdotukset koskevat seikkoja, joiden osalta neuvoston asetuksessa sallitaan sen pääsäännöistä poikkeava tai sitä täydentävä kansallinen sääntely. Eh-dotetut sääntelyratkaisut perustuvat voimassa olevaan osakeyhtiöitä koskevaan sääntelyyn. Osakeyhtiölain kokonaisuudistuksen yhteydessä omaksuttavat ratkaisut on sen sijaan syytä myöhemmin ulottaa myös eurooppayhtiöön. Työryhmä ehdottaa, että neuvoston asetuksessa sallittuja poikkeusmahdollisuuksia käytetään eurooppayhtiötä koskevan sääntelyn yhdenmukaistamiseksi ja selventämiseksi suhteessa julkisia osakeyhtiöitä koskevaan kansalliseen sääntelyyn. Lisäksi ehdotetaan muutettavaksi kaupparekisterilakia, yritys- ja yhteisötietolakia, toiminimilakia ja yrityskiinnityslakia siten, että niissä säädetään eurooppayhtiöstä vastaavalla tavalla kuin julkisesta osakeyhtiöstä. Eurooppayhtiö rekisteröitäisiin kaupparekisteriin. Myös näissä laeissa säädettäisiin eurooppayhtiön kotipaikan siirtämisestä Suomeen tai Suomesta toiseen valtioon. Luvanvaraista rahoitus- tai vakuutuselinkeinoa koskevaa lainsäädäntöä ehdotetaan muutettavaksi siten, että erityislainsäädännössä säädetään eurooppayhtiön perustamisesta sulautumisen kautta ja eurooppayhtiön kotipaikan siirtämisestä toiseen valtioon pääosin kansallisia yritysjärjestelyitä vastaavalla tavalla. Esimerkiksi kotipaikan Suomeen siirtävältä ulkomaiselta elinkeinonharjoittajalta vaadittaisiin siten Suomen lain mukainen toimilupa. Työryhmä ei ehdota muutoksia henkilöstön edustamista ja verotusta koskevaan sääntelyyn, jonka valmisteluvastuu kuuluu työministeriölle ja valtiovarainministeriölle.