Konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus sekä maksukyky- ja tasetesti osakeyhtiön varojenjaossa
oikeusministeriö
11.05.2009
Julkaisusarja:
Oikeusministeriön julkaisu 2009:13
Julkaisun pysyvä osoite on
http://urn.fi/URN:ISBN:978-952-466-882-8
http://urn.fi/URN:ISBN:978-952-466-882-8
Tiivistelmä
Oikeusministeriössä on laadittu virkatyönä ehdotus osakeyhtiön varojenjaon yhteydessä vaadittavaa konsernitilinpäätöstä ja maksukyvyn varmistamista koskevan säätelyn tarkistamiseksi.
Voimassa olevan osakeyhtiölain mukaan myös pienen konsernin ja suuremman alakonsernin emoyhtiön on aina laadittava konsernitilinpäätös, jos se jakaa varoja osakkeenomistajille tai on julkinen osakeyhtiö. Vaatimus koskee myös sellaisia emoyhtiöitä, joiden ei tarvitse laatia konsernitilinpäätöstä kirjanpitolain perusteella. Muistiossa ehdotetaan, että osakeyhtiölain erityissäännös kumotaan.
Voimassa olevan osakeyhtiölain mukaan yhtiön varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Yhtiön toimielinten toimivalta- ja vastuusuhteet varojenjaossa eivät ilmene säännöksestä. Muistiossa ehdotetaan sääntelyn selventämistä siten, että lähtökohtaisesti hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat maksukyvyn arvioinnista varojenjaon yhteydessä ja että arviointi on dokumentoitava ja säilytettävä luotettavalla tavalla. Ehdotus perustuu hyvinä pidettyihin käytäntöihin niissä vertailumaissa, joissa varojenjaon edellytyksenä on maksukykyisyystesti. Uusi vaatimus selventäisi toimivallan ja vastuun jakautumista yhtiön elinten kesken sekä maksukyvyn arvioinnin sisältöä koskevia vaatimuksia.
Elinkeinoelämän keskusliiton jäsenyritysten arvion mukaan monitasoisessa pörssiyhtiössä alempien tasojen emoyhtiöiden konsernitilinpäätösten laatimis- ja tilintarkastusvelvollisuudet saattavat aiheuttaa vuosittain jopa 100 000 euron kustannukset. Tarkkaa määrää on vaikea arvioida, koska siihen vaikuttavat kussakin yksittäistapauksessa monet tekijät, esimerkiksi sovellettu kirjanpito- ja tilinpäätösnormisto, konsernin rakenne ja kirjanpidon erien luonne. Mitä pienempi toiminnan laajuus tai konsernirakenne on kyseessä, sen pienempi on luonnollisesti myös alakonsernin emoyhtiölle konsernitilinpäätösten laatimisesta ja tilintarkastuksesta aiheutuva kustannus. Joka tapauksessa määrän jääminen konsernin käyttöön vaikuttaisi osaltaan myönteisesti koko konsernin talouteen, velkojien maksunsaantiin ja viime kädessä osakkeenomistajille omasta pääomasta maksettavaan korvaukseen. Tämän uskotaan puolestaan parantavan suomalaisten alakonsernien emoyhtiöiden kilpailun edellytyksiä suhteessa ulkomaisiin kilpailijoihin.
Ehdotukset eivät heikennä vähemmistöosakkeenomistajien muita oikeuksia tietojen saamiseen yhtiön hallitukselta ja toimitusjohtajalta tai tilintarkastajilta. Konsernitilinpäätöstä koskevan osakeyhtiölain vaatimuksen kumoaminen ei käytännössä vaikuta velkojien asemaan. Maksukykytestin selventäminen puolestaan parantaa velkojien asemaa. Ehdotukset eivät merkittävästi vaikeuta viranomaisten tiedonsaantimahdollisuuksia. Ehdotusten todelliset taloudelliset vaikutukset selvinnevät lausuntokierroksen jälkeen.
Voimassa olevan osakeyhtiölain mukaan myös pienen konsernin ja suuremman alakonsernin emoyhtiön on aina laadittava konsernitilinpäätös, jos se jakaa varoja osakkeenomistajille tai on julkinen osakeyhtiö. Vaatimus koskee myös sellaisia emoyhtiöitä, joiden ei tarvitse laatia konsernitilinpäätöstä kirjanpitolain perusteella. Muistiossa ehdotetaan, että osakeyhtiölain erityissäännös kumotaan.
Voimassa olevan osakeyhtiölain mukaan yhtiön varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Yhtiön toimielinten toimivalta- ja vastuusuhteet varojenjaossa eivät ilmene säännöksestä. Muistiossa ehdotetaan sääntelyn selventämistä siten, että lähtökohtaisesti hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat maksukyvyn arvioinnista varojenjaon yhteydessä ja että arviointi on dokumentoitava ja säilytettävä luotettavalla tavalla. Ehdotus perustuu hyvinä pidettyihin käytäntöihin niissä vertailumaissa, joissa varojenjaon edellytyksenä on maksukykyisyystesti. Uusi vaatimus selventäisi toimivallan ja vastuun jakautumista yhtiön elinten kesken sekä maksukyvyn arvioinnin sisältöä koskevia vaatimuksia.
Elinkeinoelämän keskusliiton jäsenyritysten arvion mukaan monitasoisessa pörssiyhtiössä alempien tasojen emoyhtiöiden konsernitilinpäätösten laatimis- ja tilintarkastusvelvollisuudet saattavat aiheuttaa vuosittain jopa 100 000 euron kustannukset. Tarkkaa määrää on vaikea arvioida, koska siihen vaikuttavat kussakin yksittäistapauksessa monet tekijät, esimerkiksi sovellettu kirjanpito- ja tilinpäätösnormisto, konsernin rakenne ja kirjanpidon erien luonne. Mitä pienempi toiminnan laajuus tai konsernirakenne on kyseessä, sen pienempi on luonnollisesti myös alakonsernin emoyhtiölle konsernitilinpäätösten laatimisesta ja tilintarkastuksesta aiheutuva kustannus. Joka tapauksessa määrän jääminen konsernin käyttöön vaikuttaisi osaltaan myönteisesti koko konsernin talouteen, velkojien maksunsaantiin ja viime kädessä osakkeenomistajille omasta pääomasta maksettavaan korvaukseen. Tämän uskotaan puolestaan parantavan suomalaisten alakonsernien emoyhtiöiden kilpailun edellytyksiä suhteessa ulkomaisiin kilpailijoihin.
Ehdotukset eivät heikennä vähemmistöosakkeenomistajien muita oikeuksia tietojen saamiseen yhtiön hallitukselta ja toimitusjohtajalta tai tilintarkastajilta. Konsernitilinpäätöstä koskevan osakeyhtiölain vaatimuksen kumoaminen ei käytännössä vaikuta velkojien asemaan. Maksukykytestin selventäminen puolestaan parantaa velkojien asemaa. Ehdotukset eivät merkittävästi vaikeuta viranomaisten tiedonsaantimahdollisuuksia. Ehdotusten todelliset taloudelliset vaikutukset selvinnevät lausuntokierroksen jälkeen.