Osakeyhtiölain muutostarve : Lausuntotiivistelmä

Abstract

Oikeusministeriö julkaisi 18.5.2016 virkatyönä laaditun arviomuistion osakeyhtiölain muutostarpeesta. Arviomuistiossa esitettiin useita osakeyhtiölain muutosehdotuksia, joilla on tarkoitus edistää hallitusoh-jelman tavoitteita elinkeinoelämän ja yrittäjyyden edellytyksien parantamisesta, digitalisoinnin mahdolli-suuksien hyödyntämisestä sekä sääntelyn sujuvoittamisesta. Arviomuistiosta järjestetty laaja lausunto-kierros päättyi 18. elokuuta 2016. Osakeyhtiölain muutostarpeiden arviointia pidettiin ajankohtaisena ja tärkeänä. Arviomuistion yleiset tavoitteet saivat laajaa kannatusta. Toisaalta osan arviomuistion ehdotuksista todettiin edellyttävän tarkempaa jatkovalmistelua, jotta niiden käytännön toteutettavuutta ja vaikutuksia voitaisiin arvioida. Enemmistö lausunnonantajista kannatti osakeyhtiön perustamisen ja uusien osakkeiden antamisen helpottamista (mm. vähimmäispääomaa, rekisteröintimenettelyä, osakemerkinnän rekisteröinnin edelly-tyksiä ja osakkeiden maksamista, osakkeiden merkintäehtoja ja jälkiapporttia koskevat ehdotukset). Osakkeiden luovutus- ja hankintaehtoja koskevien rajoitusten keventäminen ja yhtiön omaisuuden panttauskiellosta määrääminen yhtiöjärjestyksessä saivat yleistä kannatusta. Samoin kannatettiin yhtiön yhtiöoikeudellisesta vahingonkorvausvastuusta säätämistä. Osakkaiden tiedonsaantioikeuden laajenta-miseen ja yhtiön johdon lojaliteettivelvollisuudesta säätämiseen suhtauduttiin varauksellisemmin. Yhtiön varojenjakoa koskevia arviomuistion ehdotuksia pidettiin osin kannatettavina ja toteuttamiskelpoi-sina (mm. lahjoittamisen mainitseminen varojenjakotapa, väliosingon salliminen nimenomaisesti laissa, omien osakkeiden rahoituskiellon rajaaminen julkisiin yhtiöihin). Toisaalta osan ehdotuksista arvioitiin edellyttävän vielä jatkovalmistelua ja/tai olevan vaikeasti toteutettavissa (mm. maksukyvyn arvioinnin selventäminen ja korostaminen, varojenjaon liiketaloudellisen perusteen selventäminen, tasetestistä luopuminen yksityisissä yhtiöissä, uudenlaisten yritysjärjestelysäännösten tarve). Lausunnonantajilla oli arviomuistion ehdotusten lisäksi myös omia muita ehdotuksia osakeyhtiölain muuttamiseksi.