MIETINTÖJÄ JA LAUSUNTOJA BETÄNKANDEN OCH UTLÅTANDEN Osakeyhtiölain toimivuus ja muutostarpeet – verkkokeskustelun 2015 palaute 57 2015 Osakeyhtiölain toimivuus ja muutostarpeet – verkkokeskustelun 2015 palaute Mietintöjä ja lausuntoja 57/2015 ISBN 1798-7105 ISBN 978-952-259-487-7 Helsinki 2015 KUVAILULEHTI 30.11.2015 Julkaisija Oikeusministeriö Julkaisun nimi Osakeyhtiölain toimivuus ja muutostarpeet – verkkokeskustelun 2015 palaute Tekijät Markus Tervonen ja Jyrki Jauhiainen Sarjan nimi ja numero Oikeusministeriön julkaisu Mietintöjä ja lausuntoja 57/2015 Asianumero OM 32/41/2015 ISSN verkkojulkaisu 1798-7105 ISBN verkkojulkaisu 978-952-259-487-7 URN-tunnus http://urn.fi/URN:ISBN:978-952-259-487-7 Julkaisun jakelu www.oikeusministerio.fi Asia- ja avainsanat osakeyhtiö, digitalisointi, norminpurku, sääntelyn sujuvoittaminen, yhtiön perustami- nen, osakepääomavaatimus, rahoitus, yhtiön hallitus, varojenjako, vahingonkorvaus, osakkeet, kaupparekisteri, rekisterimaksut, tilinpäätöksen rekisteröinti, yhtiön edus- taminen, tilintarkastusvelvollisuus Tiivistelmä Oikeusministeriö selvitti osakeyhtiölain toimivuutta, vaikutuksia ja kehittämistarpeita avoimessa verkkokeskustelussa 6.- 25.10.2015. Verkkokeskustelun aiheita olivat 1) yhtiön perustaminen, rekisteröinti ja sähköiset yhtiöasiakirjat, 2) yhtiön päätöksen- teko, johto ja vastuu sekä 3) rahoitus, tilinpäätös ja yritysjärjestelyt. Merkittävä osa verkkokeskustelun ideoista ja palautteesta liittyy pääministeri Juha Sipilän hallitusohjelmassa mainittuihin tavoitteisiin, kuten digitalisoinnin mahdollisuuksien hyödyntämi- seen, yritystoiminnan edellytysten helpottamiseen, sääntelyn sujuvoittamiseen ja norminpurkuun. Lisäksi verkkokeskustelussa esiin nousi muun yksityiskohtaisen sääntelyn muutostarpeita. PRESENTATIONSBLAD 30.11.2015 Utgivare Justitieministeriet Publikationens namn Hur aktiebolagslagen fungerar och vilka ändringsbehov det finns – resultatet av nätdiskussionen 2015 Författare Markus Tervonen ja Jyrki Jauhiainen Publikationsseriens namn och löpande nummer Justitieministeriets publikation Betänkanden och utlåtanden 57/2015 Ärendenummer OM 32/41/2015 ISSN elektronisk publikation 1798-7105 ISBN elektronisk publikation 978-952-259-487-7 URN http://urn.fi/URN:ISBN:978-952-259-487-7 Distribution www.oikeusministerio.fi Ämnes- och nyckelord aktiebolag, digitalisering, avveckling av normer, smidigare lagstiftning, bildande av bolag, krav på aktiekapital, finansiering, bolagsstyrelse, utbetalning av medel, ska- destånd, aktier, handelsregister, registeravgifter, registrering av bokslut, represente- rande av bolaget, revisionsskyldighet Sammanfattning/referat Under perioden 6-25.10.2015 undersökte justitieministeriet genom en öppen nätdiskussion hur aktiebolagslagen fungerar, vilka verkningar den har och vilka behov av ändringar det finns. Teman som togs upp under nätdiskussionen var 1) bildande och regi- strering av ett bolag och elektronska bolagshandlingar, 2) beslutsfattande, ledning och ansvar i ett bolag samt 3) finansiering, bokslut och företagsarrangemang. En betydande del av de idéer och den respons som kommit fram under nätdiskussionen hänför sig till de mål som nämns i regeringsprogrammet för statsminister Juha Sipiläs regering, såsom utnyttjande av digitaliseringens möjligheter, underlättande av förutsättningarna för företagsverksamhet, smidigare lagstiftning och avveckling av normer. Under nätdiskussionen kom det också fram behov av ändringar i fråga om andra detaljer i lagstiftningen. OSAKEYHTIÖLAIN TOIMIVUUS JA MUUTOSTARPEET – VERKKOKESKUSTELUN 2015 PALAUTE Oikeusministeriö selvitti osakeyhtiölain toimivuutta, vaikutuksia ja kehittämistarpeita avoimessa verkkokeskustelussa 6.-25.10.2015. Verkkokeskustelun aiheita olivat 1) yhtiön perustaminen, rekisteröinti ja sähköiset yhtiöasiakirjat, 2) yhtiön päätöksen- teko, johto ja vastuu sekä 3) rahoitus, tilinpäätös ja yritysjärjestelyt. Keskustelun poh- jaksi esitettiin yhteensä 31 edellä mainittuihin aiheisiin liittyvää ehdotusta perustelui- neen. Verkkokeskustelussa oli mahdollista kommentoida ja äänestää ehdotuksia sekä lisätä omia uusia ehdotuksia. Oikeusministeriöstä keskusteluun osallistuivat lainsäädäntöneuvos Jyrki Jauhiainen ja tutkija Markus Tervonen. Verkkokeskustelussa esitettiin yhteensä 42 ehdotusta, joihin annettiin yhteensä 447 kommenttia ja 318 ääntä puolesta tai vastaan. Verkkokeskustelun yhteenveto sekä kaikki ehdotukset ja kommentit on esitetty tässä muistiossa. Nykyinen osakeyhtiölaki on ollut voimassa yhdeksän vuotta. Tänä aikana yhtiöiden toimintaympäristö ja muu yhteiskunta ovat muuttuneet olennaisesti mm. digitalisoin- nin etenemisen ja mikro- ja pk-yritystoiminnan tarpeiden muutoksen sekä yritystoi- minnan kansainvälistymisen ja rajat ylittävän yritystoiminnan muutoksen myötä. Mer- kittävä osa verkkokeskustelun ideoista ja palautteesta liittyy pääministeri Juha Sipi- län hallitusohjelmassa mainittuihin tavoitteisiin, kuten digitalisoinnin mahdollisuuksien hyödyntämiseen, yritystoiminnan edellytysten helpottamiseen, sääntelyn sujuvoitta- miseen ja norminpurkuun. Lisäksi verkkokeskustelussa esiin nousi muun yksityiskoh- taisen sääntelyn muutostarpeita. Arvio verkkokeskustelun palautteesta julkaistaan osakeyhtiölain muutostarpeesta laadittavan arviomuistion yhteydessä tammikuussa 2016. Arviomuistiosta järjeste- tään lausuntokierros tammi-maaliskuussa 2016 ja kuuleminen helmikuussa 2016. Päätös mahdollisesta lainvalmisteluhankkeen aloittamisesta tehdään lausuntokier- roksen ja kuulemisen jälkeen aikaisintaan keväällä 2016. YHTEENVETO VERKKOKESKUSTELUN EHDOTUKSISTA JA KOMMENTEISTA (linkkiä painamalla voit siirtyä tarkastelemaan ehdotusta ja kommentteja) Kilpailukyvyn vahvistaminen elinkeinoelämän ja yrittäjyyden edellytyksiä parantamalla Vähimmäispääomavaatimus. Lähes kaikki keskustelijat kannattivat vähimmäispää- omavaatimuksen alentamista 2 500 eurosta 1 euroon. Perusteluna mainittiin, että lähes kaikki EU-valtiot ovat jo laskeneet vähimmäispääomavaatimuksen 1 euroon. Lisäksi todettiin, että nykyisellä 2 500 €:sta ei ole käytännössä vaikutusta yhtiön vel- kojien tai muiden sidosryhmien kannalta. Ehdotuksen arvioitiin helpottavan jossain määrin uusien pienyritysten perustamista osakeyhtiömuodossa. Johdon lojaliteettivelvollisuus. Yhtäältä kommenteissa kannatettiin sitä, että OYL:ssa nimenomaisesti mainittaisiin myös yleisenä oikeusperiaatteena voimassa olevan johdon lojaliteettivelvollisuus, jotta periaatetta voitaisiin helpommin soveltaa käytän- nön yhtiöoikeudellisessa arvioinnissa. Toisaalta esitettiin eri käsityksiä siitä, miten lojaliteettivelvollisuus tulisi määritellä. Yhtiön edustajan nimenkirjoitusoikeuden selventäminen. Kommentoijat pitivät sään- nöstekstin selventämistä tarpeellisena erityisesti yrityksissä toimivien ja niiden sidos- ryhmien kannalta. Erilaisten lunastus- ja suostumuslausekkeiden salliminen. Kommentoijat kannattivat lunastusoikeuksien ja -velvollisuuksien sallimista nykyistä laajemmin. Osakkeen luovutettavuutta koskevien muiden yhtiöjärjestysmääräysten salliminen. Ainoassa ehdotukseen tullessa kommentissa kannatettiin ehdotusta. Mahdollisuus yhtiön omaisuuden panttauskieltoon yhtiöjärjestyksessä. Muutamassa ehdotukseen saadussa kommentissa todettiin, että ehdotettu mahdollisuus voisi jois- sain tilanteissa olla toimiva ratkaisu ja se voisi helpottaa yritysrahoituksen saamista. Esteellisyyssääntelyn riittävyys. Ehdotusta kommentoi vain kaksi osallistujaa, joiden mielestä nykysäännöt toimivat suhteellisen hyvin. Osakkaalle oikeus kaikkiin yhtiön tietoihin enintään 10 osakkaan yhtiössä. Keskuste- lijoiden mukaan nykyistä käytäntöä ei ole tarpeellista muuttaa. Perusteluina mainittiin liikesalaisuudet ja osakkaiden lukumäärän ongelmallisuus tiedonsaantioikeuden pe- rusteena (mm. pörssiyhtiön vähemmistölunastustilanteet). Kehittämisvaihtoehdoksi ehdotettiin osakkaiden kyselyoikeuden ja johdon vastausvelvollisuuden kehittämistä (esim. ”ITE erityinen tarkastus”, johdon kirjallinen vastaus toimintakertomusta vas- taavassa muodossa). Ehdotuksen perusteluista ilmenevää tarkastusoikeuden tah- donvaltaisuutta (= mahdollisuus määrätä toisin yhtiöjärjestyksessä) ei kommentoitu. Varojenjako – maksukykytestin selventäminen. Keskustelu varojenjaon edellytyksistä oli laajaa ja monipuolista. Maksukykytestin selventämiseen (mm. arvioinnin ajankoh- ta ja huomioitavat seikat, dokumentointi, yhteys takaisinsaantisääntelyyn, suhde ti- linpäätöksen laatimisperiaatteisiin) liittyvien kommenttien lisäksi osa keskustelijoista esitti nykyisen maksukykytestin poistamista kokonaan. Maksukyvyn lisäksi keskustel- tiin myös vakavaraisuudesta varojenjaon edellytyksenä ja todettiin taseen mittaavan tätä edellytystä puutteellisesti. Väliosingon sääntelyn selventäminen. Keskustelijat kannattivat väliosingon sallimista nimenomaisesti laissa. Varojenjaon edellytyksenä olevan liiketaloudellisen perusteen selventäminen. Sel- ventämistä kannatettiin, mutta keskustelussa ei esitetty ehdotuksia liiketaloudellisen perusteen täsmentämiseksi. Osingon määrän rajoittaminen suhteessa maksettuihin palkkoihin. Kukaan ei kannat- tanut ehdotusta. Kaikki ehdotusta kommentoineet vastustivat sitä. Ehdotuksessa ei otettu huomioon mm. 1) yrityksiä, joiden toiminta ei perustu palkkatyövoimaan, 2) konserniyhtiöitä, joilla ei ole työntekijöitä, eikä 3) yhden tai muutaman yrittäjä- osakkaan osakeyhtiöitä, joiden omistajayrittäjät eivät nosta palkkatuloa. Omien osakkeiden hankinnan nimenomaisen rahoituskiellon rajaaminen vain julkisiin osakeyhtiöihin. Ehdotusta pidettiin perusteltuna ja sen arvioitiin helpottavan yritysjär- jestelyjen toteuttamista. Lisäksi todettiin, että yhtiön lainanantoa koskevan sääntelyn ollessa riittävällä tasolla, omien osakkeiden hankinnan rahoituskielto on tarpeeton. Varojenjaon edellytysten soveltaminen konserniavustukseen ja lahjaan. Lahjoitusten osalta nykytila ei keskustelijoiden mukaan ole käytännössä ongelmallinen, mutta lakia voitaisiin selventää mainitsemalla lahjoittaminen laissa yhtenä varojenjakotapa- na. Konserniavustuksesta säätämistä osakeyhtiölaissa pidettiin ongelmallisena. ”Scheme of arrangements” ja yrityssaneerauslain muutostarpeet. ”Scheme of Arrangement” -menettelyn soveltumista Suomeen epäiltiin. Yrityssaneerauslain muu- tostarpeisiin liittyvää ehdotusta pidettiin perusteltuna. Yhtiön vahingonkorvausvastuu. Lähes kaikki keskustelijat kannattivat yhtiön vahin- gonkorvausvastuun sääntelyä jossain muodossa OYL:ssa. Vastuun samastus. Kommentoijat eivät pitäneet hyvänä säännöstä, joka kieltäisi vastuun samastuksen ilman erityissäännöstä. Yhtä lukuun ottamatta kommentoijat vastustivat tai pitivät ongelmallisena OYL:iin otettavaa vastuun samastuksen sallivaa yleissäännöstä. Nämä kommentoijat pitivät parempana vastuun samastuksen jättä- mistä oikeuskäytännön ja erityissääntelyn varaan. Uusia erilaisia osakeyhtiömuotoja. Keskustelussa pääosin epäiltiin tarvetta yhtiömuo- tojen määrän lisäämiselle tai yksityisen ja julkisen osakeyhtiön väliin tulevalle avoi- melle osakeyhtiölle. Digitalisoinnin mahdollisuuksien hyödyntäminen Perustajille kaikki käytössä olevat tekniset apuvälineet vapaan toiminimen hakuun. Muutaman ehdotusta kannattaneen kommentin lisäksi keskustelussa todettiin tarve selvittää muista oikeudenaloista (mm. tavaramerkki) johtuvat mahdolliset ongelmat ja todettiin ehdotuksen olevan linjassa manuaalisen toiminimitutkimuksen poistamisen kanssa. Pitäisikö manuaalisesta nimiesteiden ennakkotutkinnasta luopua? Ehdotuksen arvi- oitiin helpottavan ja nopeuttavan yrityksen sähköistä perustamista. Sähköisten palve- luiden kehittämistä ja nimiesteiden tutkinnan tehostamista pidettiin oikeana lähtökoh- tana. Toisaalta osa ehdotusta kannattaneista osallistujista totesi, että asian valmiste- lussa tulee ottaa huomioon myös se, miten nykyisestä toiminimitutkimuksesta luo- puminen vaikuttaa yritysten oikeuksien suojaamiseen ja siitä aiheutuviin kustannuk- siin. Yksityisen osakeyhtiön osakkeiden maksun rekisteröinnin keventäminen. Pääosa kommentoijista katsoi ehdotuksen helpottavan yhtiön rekisteröintiä, erityisesti koko prosessin automatisointia mahdollisimman pitkälle. Rekisteröinnin yhteydessä tapah- tuvasta maksukontrollista luopumista ei pidetty ongelmallisena perustettavien yhtiöi- den osakepääoman ja sen tosiasiassa antama suoja huomioon ottaen. Yhtiön edustamisoikeuksien rekisteröintivaihtoehtojen rajoittaminen. Yhtäältä kom- mentoitiin, että edustamisoikeuksien vaihtoehtojen rajoittaminen voisi haitata kan- sainvälisen liiketoiminnan kilpailukykyisyyttä rajat ylittävän toiminnan yleistyessä (esim. sivuliikkeiden kautta). Toisaalta kyseenalaistettiin tarve nykyisen laajuiseen edustamisoikeuksien määrittelyyn ja prokuralain tarve, koska nykytilanne estää tai vaikeuttaa olennaisesti edustamisoikeuksien rekisteröintimahdollisuuden antamista yhtiölle itselleen. Osakeyhtiön perusilmoituksen maksullisuus. Suurin osa keskustelijoista kannatti osakeyhtiön perusilmoituksesta PRH:n perimän maksun alentamista. Maksujen alen- tamista perusteltiin ulkomailla perittävien kaupparekisterimaksujen suuruudella ja sähköisestä asioinnista seuraavalla tietojenkäsittelykustannusten pienenemisellä. Maksujen alentamisella voitaisiin edistää pienyritysten perustamista ja toimintaa. Maksujen arveltiin myös lisäävän rekisteriviranomaisen työmäärää (maksujen määrit- tämisen, vastaanottamisen ja perimisen kustannukset?). Osa keskustelijoista kan- natti myös sitä, että PRH:n toimintaa rahoitettaisiin vuosimaksulla tai budjettivaroin. Rekisterinpidon digitalisoinnin ja sähköisen asioinnin lisääntymisen arvioitiin vaikut- tavan tulevaisuudessa merkittävästi kaupparekisterin toiminnan ja rahoituksen järjes- tämiseen. Toisaalta osa keskustelijoista piti nykyisiä maksuja kohtuullisina ja arvioi, että niillä ei käytännössä ole merkitystä yrityksen perustamiselle. Osa keskustelijois- ta kannatti kohtuullista vuosimaksua (kattaisi rekisterimerkinnän ylläpidon ja säännöl- liset ilmoitukset), jos samalla perusilmoitus- ja muutosilmoitusmaksut alenevat mer- kittävästi. Toisaalta vuosimaksujen arvioitiin aiheuttavan vaivaa pienille yrityksille ja rekisteriviranomaiselle. Yhtiön johdon jäsenten ja edustajien toimikauden alku ja loppu rekisteröinnistä. Kommentoijat pitivät ehdotusta ongelmallisena eivätkä nähneet tarvetta lain muutta- miselle. Yksityisille osakeyhtiöille sähköinen osake- ja osakasluettelo. Keskustelussa esitet- tiin, että sähköisen osake- ja osakasluettelon pitämisen pitäisi olla vapaaehtoista. Lisäksi todettiin, että mahdollisen sääntelyn pitäisi mahdollistaa kilpailtu toiminta. Osa osallistujista esitti, että sähköisten omistajaluettelon pitämistä voidaan jatkossa harkita sähköisestä asunto-osakerekisteristä saatavien kokemusten perusteella. Yhtiön ja osakkaiden viestinnän ja maksuliikenteen yhteystiedot osakasluetteloon ei- julkisina. Selvyyden vuoksi mahdollisuus sähköiseen viestintään toivottiin mainitta- van myös lakitekstissä vaikka se on nytkin mahdollista. Sähköisten yhtiöasiakirjojen käytön helpottaminen. Keskustelussa todettiin, että ny- kylain sanamuotoja voi olla tarpeen lähinnä selventää sähköisten yhtiöasiakirjojen käytön helpottamiseksi. Keskustelijat eivät kannattaneet ehdotusta viranomaisverk- kopalvelun rakentamisesta sähköisiä yhtiöasiakirjoja varten. Tilinpäätöksen vahvistamisen määräajan lyhentäminen 4 kuukauteen. Ehdotusta vastustaneet keskustelijat totesivat, että tilinpäätöksen määräajan lyhentämisestä seuraava hyöty ei vastaisi siitä aiheutuvista toimintatapojen ja resurssien muutoksis- ta seuraavia kustannuksia. Toisaalta todettiin, että tilinpäätös on joka tapauksessa laadittava 4 kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä ja sähköisen taloushallin- non kehittymisen myötä tilinpäätös voidaan nykyisin laatia usein nopeasti. PRH:n uhkasakkomenettelyn keventäminen ja/tai viivästysmaksu. PRH:n uhkasak- komenettelyn todettiin olevan kallis menettely ja soveltuvan huonosti tilinpäätöksen toimitusvelvollisuuden massavalvontaan, erityisesti valvonnan automatisointiin. Useimmissa Euroopan maissa todettiin olevan käytössä viivästymismaksu. Pienyri- tysten tilinpäätöksen julkistamisvelvollisuutta pidettiin ongelmallisena. Vajaan hallituksen perusteella pakkoselvitystilaan vain, kun ei enää yhtään hallituk- sen jäsentä. Keskustelijat kannattivat ehdotusta. Koska pitkäaikainen hallituksen puuttuminen voi aiheuttaa ongelmia (esim. haasteen toimittaminen yhtiölle), tarpeel- lisena pidettiin, että kuka tahansa voisi pakottaa yhtiön nimeämään vastuuhenkilön. Tällainen rajaus helpottaa myös vaatimuksen valvonnan automatisointia. Säädösten sujuvoittaminen/norminpurku Varojenjakoa koskevan konsernitilinpäätösvelvollisuuden rajaaminen julkisiin osake- yhtiöihin. Osa keskustelijoista kannatti osakeyhtiölakiin perustuvan konsernitilinpää- töksen laatimisvelvollisuuden rajaamista julkisiin osakeyhtiöihin. Osakkeiden jälkiapporttimaksua koskevien tietovaatimusten keventäminen. Keskus- telussa kannatettiin jälkiapporttimaksua koskevien tietojen rajaamista siten, että yhti- ön hankintoihin liittyvät apporttimenettelyvaatimukset koskevat vain tilanteita, joissa yhtiö hankkii omaisuutta osakkeiden merkitsijältä, osakepääoman sijoittajalta tai näi- den lähipiiriin kuuluvalta. Toisaalta todettiin, että nykyisten säännösten mukainen apporttimenettelyn dokumentoiminen on tarpeen yhtiön lähipiirin oikeusturvan näkö- kulmasta. Julkiselle osakeyhtiölle sallitun omien osakkeiden enimmäismäärän lisääminen. Ny- kyistä rajoitusta ei pidetty käytännössä suurena ongelmana. Käytännössä tälle lisää dokumentaatiota aiheuttavalle rajoitukselle ei kuitenkaan nähty tarvetta ja sen pois- tamisen katsottiin olevan linjassa lain yleisen kehittämisen (sopimusvapauden lisää- misen ja sääntelyn sujuvoittamisen) kanssa. Tilintarkastusvelvollisuuden rajoittaminen (raja-arvojen korotus). Osallistujat kannat- tivat tilintarkastusvelvollisuuden rajojen korottamista. Lisäksi todettiin, että Suomessa tilintarkastusvelvollisuuden raja on kansainvälisesti vertailtuna matalalla ja verrattain pienetkin yhtiöt siten tilintarkastusvelvollisuuden piirissä. Oma pääoma negatiivinen -rekisterimerkinnän poistamiseen riittää positiivinen oma pääoma. Suurin osa keskustelijoista kannatti ehdotusta. Harkitsemisen arvoisena pidettiin myös sitä, että merkinnän tekemiselle asetettaisiin kohtuullinen määräaika, jonka kuluessa ilmoitus on tehtävä, jos negatiivisuutta ei saada poistettua. Lähes kaikki keskustelijat pitivät tarpeellisena säilyttää jossain muodossa oman pääoman menettämistä koskeva ilmoitusvelvollisuus myös yksityisten osakeyhtiöiden osalta. Yhdistetään eri yritysmuodot samaan lakiin. Keskustelussa todettiin, että eri yhtiö- muotojen (osakeyhtiö, asunto-osakeyhtiö, osuuskunta, säätiö) sääntelyä on viime vuosikymmeninä yhdenmukaistettu ja arvioitiin, että ehdotuksessa mainitusta yhdes- tä yritysmuodosta säätäminen vaatisi paljon resursseja. 13 SISÄLLYS 1  Yhtiön perustaminen, kaupparekisteri-ilmoitukset ja yhtiön sähköiset asiakirjat ............................ 14  1.1  Yhdistetään eri yritysmuodot samaan lakiin .................................................................................... 14  1.2  Pitäisikö manuaalisesta nimiesteiden ennakkotutkinnasta luopua? ................................................ 15  1.3  Perustajille kaikki käytössä olevat tekniset apuvälineet vapaan toiminimen hakuun ....................... 17  1.4  Uusia erilaisia osakeyhtiömuotoja ................................................................................................... 18  1.5  Vähimmäispääomavaatimus ........................................................................................................... 20  1.6  Osakkeiden maksun rekisteröinti ..................................................................................................... 25  1.7  Osakeyhtiön perusilmoituksen maksullisuus ................................................................................... 29  1.8  Osakkeiden "jälkiapporttimaksua" koskevat tiedot .......................................................................... 33  1.9  Yhtiön johdon jäsenten ja edustajien toimikausi .............................................................................. 34  1.10  Sähköinen osake- ja osakasluettelo ................................................................................................ 35  1.11  Yhtiön ja osakkaiden viestintä ja maksuliikenne .............................................................................. 36  1.12  Sähköiset yhtiöasiakirjat .................................................................................................................. 37  2  Yhtiön päätöksenteko, johto ja vastuu ............................................................................................. 40  2.1  Osingon määrän rajoittaminen suhteessa maksettuihin palkkoihin ................................................. 40  2.2  Esteellisyys ...................................................................................................................................... 40  2.3  Osakkaiden tiedonsaannin varmistaminen ...................................................................................... 41  2.4  Osakkaiden päätösvallan rajoittaminen yhtiöjärjestyksessä ............................................................ 42  2.5  Yhtiön omaisuuden panttauskielto................................................................................................... 42  2.6  Erityisen tarkastuksen kustannukset ............................................................................................... 43  2.7  Johdon lojaliteettivelvollisuus .......................................................................................................... 44  2.8  Yhtiön edustajan nimenkirjoitusoikeuden selventäminen ................................................................ 47  2.9  Yhtiön edustamisoikeuksien rekisteröiminen ................................................................................... 48  2.10  Yhtiön vahingonkorvausvastuu ....................................................................................................... 49  2.11  Vastuun samastus ........................................................................................................................... 51  3  Rahoitus, tilinpäätös ja rakennejärjestelyt ....................................................................................... 53  3.1  Osakeyhtiön muuttaminen osuuskunnaksi ...................................................................................... 53  3.2  Scheme of Arrangement -menettely osakeyhtiölakiin ..................................................................... 53  3.3  Yrityssaneerauslain muutostarpeen heijastukset osakeyhtiölakiin .................................................. 54  3.4  Liiketaloudellisen perusteen täsmentäminen ................................................................................... 54  3.5  Tilintarkastus ................................................................................................................................... 54  3.6  Viron malli ........................................................................................................................................ 56  3.7  Varojenjaon edellytysten soveltaminen ........................................................................................... 56  3.8  Varojenjako ja maksukykytestin selventäminen .............................................................................. 57  3.9  Väliosingon sääntelyn selventäminen ............................................................................................. 66  3.10  Tilinpäätöksen vahvistamisen määräajan lyhentäminen ................................................................. 67  3.11  Myöhästymismaksu tilinpäätöksen toimittamisen laiminlyöntiin ...................................................... 69  3.12  PRH:n uhkasakkomenettely ............................................................................................................ 71  3.13  Varojenjako ja konsernitilinpäätöksen laatiminen ............................................................................ 73  3.14  Vaihdannan rajoittaminen: lunastus- ja suostumuslausekkeet ........................................................ 74  3.15  Osakkeen luovutettavuutta koskevat yhtiöjärjestysmääräykset ....................................................... 76  3.16  Omien osakkeiden hankinnan rahoittaminen .................................................................................. 76  3.17  Julkisen osakeyhtiön omat osakkeet ............................................................................................... 77  3.18  Selvitystila, kun yhtiöllä ei ole toimikelpoista hallitusta .................................................................... 78  3.19  Oman pääoman negatiivisuus -merkinnän poistaminen .................................................................. 79  14 1 Yhtiön perustaminen, kaupparekisteri-ilmoitukset ja yhtiön sähköiset asiakirjat 1.1 Yhdistetään eri yritysmuodot samaan lakiin Ehdotus. Suomessa on useita yritysmuotoja: osakeyhtiö, osuuskunta, avoin yhtiö, kommandiittiyhtiö ja yksityinen elinkeinonharjoittaja. Jokaisella näillä on oma vero- tuksensa, kirjanpitotapansa ja byrokratiansa. Pärjäisimme oikein hyvin yhdellä yri- tysmuodolla. Sekä yritykset että yhteiskunta voivat säästää huomattavasti, jos eri yritysmuodot yhdistetään yhdeksi ja kirjoitetaan samaan lakiin. Yritysmuotojen muu- toksia ei silloin tarvita. Vain suuremmiksi kasvaville yrityksille tulisi asteittain lisää velvoitteita. Verotus olisi oikeudenmukaista. Osakeyhtiö on hyvä perusta. Osakepääoman lisäksi tarvitaan osuuspääoma. Henki- löyhtiöistä ja yksityisyrittämisestä voidaan ottaa mukaan henkilökohtainen vastuu. Sen tulisi olla tilapäistä ja tarkoituksellisesti otettua. (Lassi Mäkinen) Kannatus: 0 ääntä puolesta/1 vastaan. Yhteenveto kommenteista. Keskustelussa todettiin, että eri yhtiömuotojen (osake- yhtiö, asunto-osakeyhtiö, osuuskunta, säätiö) sääntelyä on viime vuosikymmeninä yhdenmukaistettu ja arvioitiin, että ehdotuksessa mainitusta yhdestä yritysmuodosta säätäminen vaatisi paljon resursseja. Lisäksi todettiin, että ehdotetun yritysmuodon osalta pitäisi olla mahdollista sääntömääräyksillä toteuttaa erilaisia ja nykyisin eri yhtiömuotoihin liittyviä vastuunjakomalleja. Kommentit Vesa Rasinaho: Eri yhtiömuotojen sääntelyä on parin viime vuosikymmenen aikana yhdenmukaistettu, mistä kiitos etenkin J. Jauhiaiselle oikeusministeriöstä. Seuraava askel olisikin suuri yhdenmukaisen "yhtiökaaren" laatiminen johon sisällytettäisiin ainakin kaikkia yhtiömuotoja koskevat säännökset. Yhden yhtiölain valmistelu lienee pitkälti resurssikysymys; kaikkien lakien laittaminen kerralla uusiksi olisi iso ponnis- tus. Lassi Mäkinen: Olen samaa mieltä Vesa Rasinahon kanssa siitä, että yhteisen yritysmuodon säätäminen vaatii paljon resursseja. Tällainen laki kuitenkin vähentäisi byrokratiaa, joka on yksi nykyisen hallituksen kärkihankkeista. Oikeusministeriölle kannattaisi ohjata lisäresursseja tämän hankkeen toteuttamiseen. Veikko Vahtera: Vesan havainto on oikea. Tällaisen yhteisökaariajattelun voidaan katsoa jo jossain määrin toteutuvan, kun osakeyhtiö-, asunto-osakeyhtiö-, osuuskunta- ja säätiölaki sisältävät hyvin paljon identtistä sääntelyä. Periaatteessa meillä siis jo on yhteisö- kaari, mutta se on vain toteutettu siten, että kaikkia yhteisöjä koskevat yhteiset säännökset on sijoitettu yksittäisiin lakeihin. Toki malli on aika maltillinen Lassin eh- dotukseen nähden. Jukka Mähönen: Lassi ei siis ehdota yhteisökaarta, jota Jyrki on tuonut aika ajoin esille, vaan jotain huomattavasti radikaalimpaa. Yhtiökaaressahan olisi ensin kaikkia yhteisömuotoja (ml. säätiö) koskevat yleiset opit ja yhteiset säännöt mm. rekisteröin- nistä ja purkamisesta, sitten tarvittavat erityissäännöt kustakin yhteisömuodosta (esim. vastuu ja vahingonkorvaus). Radikaalimman ehdotuksen mukaan olisi ole- massa vain yhtiö, jonka säännöistä voitaisiin vapaasti määrätä yhtiön jäsenten henki- lökohtaisesta vastuusta. Vastuu voisi olla siis henkilökohtaista ja solidaarista (kuten avoimessa yhtiössä), henkilökohtaista pro rata parte (kuten laivanisännistöyhtiössä), tai voitaisiin sopia siitä, että ei olisi lainkaan henkilökohtaista vastuuta, tai se aktuali- 15 soituisi vain tiettyjen tunnusmerkkien vallitessa (esim. maksukyvyttömyystilantees- sa). Ajatus on mainio, se pakottaisi kiinnittämään huomiota kulloinkin rekisteröityihin sääntöihin koska toiminimestä ei voisi päätellä mikä on vastuunjakomalli. Tietysti ongelmaksi muodostuisi olisiko sääntöjen muuttamisella taannehtiva vaikutus, toisin sanoen mikä vaikutus sääntöjen muutoksella olisi vanhoihin velkoihin (esim. jos toi- minta aloitettaisiin avoimen yhtiön kaltaisena mutta jäsenet päättäisivätkin luopua henkilökohtaisesta vastuustaan, vaatisiko se velkojien suostumuksen?) Erityisesti ulkomaisille sopimuskumppaneille olisi tällöin olennaista, että säännöt olisivat saata- vissa muullakin kielellä kuin suomeksi, käytännössä rahoitusmarkkinoilla yleisesti käytössä olevalla kielellä eli englanniksi. Tästä aiheutuisi jonkin verran kustannuksia, kun säännöt ja niiden muutokset pitäisi aina käännättää. Tämä voitaisiin toki ratkais- ta sillä, että säännöt pitäisi rekisteröidä vain englanniksi. Ymmärtävätkö kuitenkaan kaikki yrittäjät Suomessa englantia tarpeeksi hyvin? Lassi Mäkinen: Yhteisökaa- riehdotuskin on hyvä, mutta se ei poistaisi kaikkea yritysmuotoihin liittyvää turhaa byrokratiaa. Esimerkiksi verobyrokratia jäisi edelleen voimaan ja tästä seuraisi se, että veronkierto- ja verosuunnittelumahdollisuuden jatkuisivat nykyisellään. Taanneh- tivan vaikutuksen ongelma on todellinen. Se on jotenkin ratkaistava. Vielä emme ole tilanteessa, että kaikki yrittäjät osaisivat englantia. Minun asiakkainani on ollut ihmi- siä, jotka eivät ole käyneet loppuun kansa- tai peruskoulua. He saattavat silti menes- tyä yrittäjinä loistavasti. 1.2 Pitäisikö manuaalisesta nimiesteiden ennakkotutkinnasta luopua? Ehdotus. Käytännössä osakeyhtiön sähköisen perusilmoituksen koneellista käsitte- lyä ja hyväksymistä esim. muutamassa minuutissa rajoittaa lähinnä nykyinen käytän- tö, jossa PRH arvioi myös "ihmisvoimin" uuden toiminimen rekisteröintikelpoisuuden. Uuden yhtiön muutamassa minuutissa rekisteröivissä valtioissa "nimiestettä" ei selvi- tetä "ihmisvoimin" ennen rekisteröintiä vaan toiminimisuoja on järjestetty toisella ta- valla ja toista toiminimeä tai tavaramerkkiä lähellä olevan toiminimen ottaja kantaa vastuun siitä, että voi myöhemmin joutua vaihtamaan toiminimeä. Jos manuaalisesta toiminimen ennakkotarkastuksesta luovuttaisiin, myös Suomessa voitaisiin siirtyä täysin koneellisesti käsiteltäviin sähköisiin perusilmoituksiin, joissa rekisteröintimaksu olisi pienempi ja yhtiö rekisteröitäisiin heti. (voi lisäksi edellyttää rekisteri-ilmoituksen liitteistä luopumista siten, että ilmoittaja vastaa kaikista ilmoituk- sen tiedoista). (Jyrki Jauhiainen) Kannatus: 3 ääntä puolesta/0 vastaan Yhteenveto kommenteista. Manuaalisesta toiminimen ennakkotarkastuksesta luo- pumista kannattaneet osallistujat olivat sitä mieltä, että ehdotus helpottaisi ja nopeut- taisi yrityksen sähköistä perustamista. Sähköisten palveluiden kehittämistä ja nimies- teiden tutkinnan tehostamista pidettiin oikeana lähtökohtana. Toisaalta osa ehdotus- ta kannattaneista osallistujista totesi, että asian valmistelussa tulee ottaa huomioon myös se, miten nykyisestä toiminimitutkimuksesta luopuminen vaikuttaa yritysten oikeuksien suojaamiseen ja siitä aiheutuviin kustannuksiin. Keskustelussa selvitettiin myös Suomessa nykyisin käytössä olevan rekisteriviran- omaisen toiminimitutkimuksen sisältöä ja haasteita ja esitettiin esim. Etelä-Afrikassa käyttöön otettu ratkaisu, jonka mukaan pieni yhtiö voi rekisteröityä ilman toiminimeä. 16 Kommentit Jukka Mähönen: Tällä ehdotuksella olisi ehdottomasti kilpailuvaikutus. On mietittävä, mitä tämä vaikuttaa sitten PRH:n henkilökunnan tehtävien uudelleenjärjestelyyn ja rahoitukseen. Tiedätkö Jyrki montako naistyötuntia manuaalinen tarkastaminen arvi- olta vie vuodessa PRH:lta? Lassi Mäkinen: Kannatan Jyrkin ehdotusta. Monesti ni- miesteiden tutkinta on tuottanut tarpeettomia hankaluuksia, kun esteitä tutkivien henkilöiden ymmärrys yrityksen toimialasta ja suomen kielen sanastosta on puutteel- lista. Esimerkiksi tulkinta siitä, mikä on yleinen sana on ollut hankala ja monesti ai- van naurettava. Valitettavasti en voi paljastaa todellisia esimerkkejä. Meillä on aivan liian paljon Suomen Pesupalvelu Oy tai Tampereen Pesupalvelu Oy -tyyppisiä nimiä, kun Pesupalvelu Oy -nimi ei ole kelvannut. Jos nimiesteiden tulkinta automatisoi- daan, yhteentörmäyksiä tulee, mutta vastuu niistä on uusien yritysten perustajilla ja nämä asiat käsitellään oikeudessa. PRH:n ei niistä tarvitse kantaa vastuuta. Jukka Mähönen: Minusta tämän voisi ottaa rakennemuutostalkoiden kärkihankkeeksi - mi- ten allokoida tekoäly- ja ihmisälyvoimaa tehokkaasti. Ei kannata käyttää ihmistä teh- tävään jonka tekoäly tekee varmemmin, luotettavammin, nopeammin ja halvemmin. Sakari Kauppinen: Maailmalta löytyy monenlaisia malleja, joiden toinen ääripää on Suomen ja Ruotsin malli, jossa viranomainen tutkii kaikki rekisteröitävyyden edelly- tykset ennen rekisteröintiä. Toinen ääripää on järjestelmä, jossa tutkimus on täysin automatisoitu ja tapahtuu ilman käsittelijää. PRH:n (ja Ruotsin viraston) tekemä tut- kimus käsittää monia osia: nimen yksilöivyys, sekoitettavuus toiseen toiminimeen, sekoitettavuus suomalaiseen tai OHIM-tavaramerkkiin, muun esteen tutkiminen (toi- sen sukunimi, taiteilijanimi, yhdistyksen nimi, paikannimi, kirjallinen tai taiteellinen teos), hyvän tavan vastaisuus. Näin laajaa nimitutkimusta ei tehdä juuri muualla. Maissa, joissa nimitutkimus tehdään, yleensä se sisältää vain vertailun muihin toi- minimiin. Lisäksi nimitutkimus voi olla alueellisesti tai yhtiömuotokohtaisesti rajoitet- tua. Iso periaatteellinen kysymys on, kuka vastaa nimen rekisteröitävyydestä. Jos siitä vastaa rekisteriviranomainen, se haluaa varmistua, että kumoamis- ja vahingon- korvaustapauksia ei myöhemmin ilmene. Tämä johtaa helposti siihen, että moni mahdollisesti toimiva nimiehdotus hylätään. Pelkästään paperien perusteella tehtävä sekoitettavuusarviointi on haastavaa. Käytäntö Suomessakin on osoittanut, että hy- vin samankaltaiset toiminimet ovat eläneet vuosikymmeniä rinnakkain ongelmitta. Toisaalta nimet, jotka rekisteröintivaiheessa ovat näyttäneet hyvin erilaisilta, ovat käytössä voineet osoittautua sekoitettaviksi. Rekisteriviranomaisen kannalta yhtenä lisähaasteena ovat sanalliset toimialakuvaukset. Niiden vertaaminen toisiinsa on usein työlästä. Jos rekisteriin halutaan enemmän nimiä, suojaa pitää antaa vain re- kisteröidyllä toimialalla. Tilanne meni entistä hankalammaksi, kun lainmuutoksen jälkeen hyväksyttiin ns. yleistoimiala. Haasteellinen on myös tilanne, kun yritys halu- aa laajentaa toimialaansa. Pitäisikö toimialan laajentamisen rekisteröinti evätä, jos sillä löytyy samankaltainen toiminimi? Tuon tässä yhteydessä esille mm. Etelä- Afrikassa käyttöönotetun ratkaisun, jonka mukaan pieni yhtiö voi rekisteröityä ilman toiminimeä. Tietojärjestelmissä yritys yksilöidään ja tunnistetaan pelkästään rekiste- rinumeron perusteella, markkinoinnissa se voi käyttää mitä nimeä haluaa. Myöhem- min yritys voi niin halutessaan rekisteröidä myös oikean toiminimen. Finanssialan Keskusliitto: Yleisesti pidämme sähköisen asioinnin edistämistä erittäin kannatettavana. Osakeyhtiön perustamiseen nopeuttamiseen liittyvä mahdollinen nimiesteiden tutkimisesta luopuminen voi kuitenkin aiheuttaa ongelmia. Asiassa oli- sikin arvioitava huolellisesti, onko ehdotuksen hyötysuhde riittävä siitä aiheutuviin haittoihin. Ehdotus johtaisi mm. siihen, että viranomaisen ylläpitämä ensivaiheen valvonta siirtyisi puhtaasti yrityksille ja lisäisi näiltä osin kustannuksia. Yritysten tulisi todennäköisesti käyttää myös ulkopuolisia tahoja valvomaan omia etuja ja oikeuksi- aan. Nimiin liittyvien riitojen määrä voi kasvaa, mikäli nimiä ei tutkittaisi etukäteen. 17 Lisäksi se voi samalla heikentää muiden immateriaalioikeuksien suojaa tai ainakin vaatisi immateriaalioikeuden omistajalta omia aktiivisia valvonta yms. toimia. Toi- vomme, että nämä tekijät otetaan huomioon asiaa pohdittaessa. Kannatamme kui- tenkin sitä, että nimiesteiden käsittelyä tehostettaisiin. Lassi Mäkinen: Onko kysy- myksessä Finanssialan Keskusliiton virallinen kanta vai jonkun ihmisen oma kanta? Onko liiton hallitus lausunut tämän kannan? Y-tunnus yksilöi yrityksen ja toiminimi on vain toissijainen tunnus. Nimiesteiden tutkinnasta luopumista ei tietääkseni ole ehdo- tettu vaan on ehdotettu, että tämä tapautuisi automaattisesti. Tekoälyn sovelluksia ollaan siirtämässä lääkäreidenkin työhön. Toiminimien esteet ovat huomattavasti mitättömämpi asia kuin sairauksien määrittäminen. Tekoäly on todennäköisesti pa- rempi menetelmä kuin ihmistyö nimiesteiden tutkinnassa. Herra/rouva/neiti Finans- sialan Keskusliitto ei kertonut riittävästi, mitä haittaa automaation lisäämisestä tässä asiassa voisi koitua. Hän mainitsi vain ensivaiheen valvonnan siirtymisen yrityksille. Väitteen tueksi tarvitaan enemmän perusteluita. Finanssialan Keskusliitto: @Lassi Mäkinen. FK edustaa aina jäsenistön näkemyksiä. Olemme ilman muuta sähköisen asioinnin kannalla, mikä ilmeneekin kommentis- tamme. Kannatamme myös nimiesteiden käsittelyn tehostamista, mikä voidaan to- teuttaa sähköisiä menetelmiä käyttäen. Jos nimiesteiden tutkimisesta luovuttaisiin kuitenkin kokonaan, niin silloin asiassa tulisi ottaa huomioon ehdotuksen vaikutukset yritysten kustannuksiin ja oikeuksien suojaamiseen. Lassi Mäkinen: Hyviin tapoihin tällaisessa keskustelussa kuuluu esiintyä omalla nimellään. Tämä ei ole mikä tahan- sa some-palvelu vaan oikeusministeriön järjestämä keskustelu osakeyhtiölain kehit- tämisestä. Oletteko varmasti tarkistanut esimerkiksi Finanssialan Keskusliiton halli- tuksen jäseniltä, että heistä enemmistö on asioista esittämäänne mieltä? Esititte mui- takin mielipiteitä kuin edellä mainitut sähköinen asiointi ja nimiesteiden käsittelyn tehostaminen. Nimiesteinen tutkinnan automatisointi ei ole tutkinnan lopettamista vaan tehostamista ja samalla turhien kustannusten karsimista. Minulle on jäänyt epäselväksi, millaisia kustannuksia yrityksille tulisi. Sekin minulle on epäselvää, mi- ten PRH nykyisin suojaa yrityksen oikeuksia tässä asiassa. Olen kokenut aivan päinvastaista, kun olen joutunut tappelemaan toiminimistä yrityksen toimialaa ja toi- mintaa ymmärtämättömien ihmisten kanssa. Minulla on kymmenien vuosien koke- mus erilaisten yritysten perustamisista asiakkailleni ja osin myös itselleni. Hannu Ylänen: Sähköisten palveluiden kehittäminen on tärkeää ja osakeyhtiön sähköisen perustamisen nopeuttaminen on lähtökohtaisesti kannatettava idea. Perustamisen automatisointi tällä tavalla on nykypäivää. Jatkossa kuitenkin tulisi selvittää, minkä- laisia seurauksia ja velvoitteita yrityksille voisi tämän nimiesteen selvittämättömyyden vuoksi syntyä. 1.3 Perustajille kaikki käytössä olevat tekniset apuvälineet vapaan toiminimen hakuun Ehdotus. Nykyisin yhtiön perustaja (ja toiminimen muutosta harkitseva) ei voi käyt- tää kaikkia niitä välineitä, joilla PRH:ssa arvioidaan ehdotettavan uuden toiminimen rekisteröintikelpoisuutta. Toiminimen rekisteröintieste on yleisimpiä täydennyspyyn- nön ja ilmoituksen käsittelyn viipymisen syistä. Jos perustajat voisivat selvittää etukäteen toiminimen rekisteröintikelpoisuuden sa- malla tavalla kuin PRH, ilmoitusten käsittely tehostuisi, täydennystarpeita olisi har- vemmin ja uuden yhtiön nimeä voitaisiin käyttää suuremmalla varmuudella domain- nimenä, yrityksen viestinnässä jne. heti perustamisasiakirjojen ja -ilmoituksen teke- misestä lähtien (Jyrki Jauhiainen) Kannatus: 4 ääntä puolesta/0 vastaan 18 Yhteenveto kommenteista. Muutaman ehdotusta kannattaneen kommentin lisäksi keskustelussa viitattiin muista oikeudenaloista (tavaramerkki, kilpailu, tietosuoja) johtuviin mahdollisiin ongelmiin ja todettiin ehdotuksen olevan linjassa manuaalisen toiminimitutkimuksen poistamisen kanssa. Kommentit Jukka Mähönen: Ehdottomasti kannatettava ehdotus tämäkin. Vesa Rasinaho: Jos ei tässä ole mitään muista oikeudenaloista (tavaramerkki. Kilpailu, tietosuoja) tulevia ongelmia, niin kyllä. Jukka Mähönen: Olisiko ajatus, että oikeus algoritmin käyttöön olisi maksullista? Hannu Ylänen: Kannatettava ehdotus! Helpottaisi rekis- teröintiä huomattavasti. Linjassa tuon nimiesteen manuaalisen selvittämisen poista- misen 1.4 Uusia erilaisia osakeyhtiömuotoja Ehdotus. Nyt OYL tuntee kaksi muotoa. Tässä Ruotsista Twitter keskustelua oy-lain uudistamisesta siellä. Ehdotus kolmesta eri "oy-yhtiömuodosta" : http://sevenius.se/2015/10/08/1-2-eller-3-aktiebolagslagar/ (Lasse Åkerblad) Kan- natus: 0 ääntä puolesta/2 vastaan. Yhteenveto keskustelusta. Ehdotuksessa (ks. linkki) viitattiin ruotsalaiseen ehdo- tukseen kolmesta erillisestä osakeyhtiölaista, joissa säädettäisiin erikseen yksityises- tä, ”avoimesta” ja julkisesta osakeyhtiöstä. Keskustelussa epäiltiin tarvetta yhtiömuo- tojen määrän lisäämiselle tai yksityisen ja julkisen osakeyhtiön väliin tulevalle avoi- melle osakeyhtiölle. Keskustelussa ehdotettiin, että osakeyhtiölaissa säädettäisiin erikseen pienyhtiömuodosta, jonka osalta ”menettelyt olisivat normaalia helpommat”. Pienyhtiöiden perustamisen ja toiminnan helpottamisen osalta erityissääntelyllä arvi- oitiin olevan pienemmän pääomavaatimuksen lisäksi myös yleisempi uuden yrityk- sen perustamista edistävä tarkoitus ja vaikutus. Toisaalta kysyttiin, riittäisikö pienyh- tiöitä koskevan erityissääntelyn sijaan, että pienimpien yhtiöiden saatavilla olisi ohje siitä, miten tiettyjä osakeyhtiölain säännöksiä sovelletaan. Kommentit Lassi Mäkinen: En vielä tarkemmin lukenut tuota Lassen linkkiä, mutta nykyisten osakeyhtiömuotojen lisäksi ehdotan pienyhtiömuotoa, josta säädettäisiin erillisessä osakeyhtiölain luvussa. Se auttaisi uusia yrittäjiä, kun menettelyt olisivat normaalia helpommat. Jyrki Oikeusministeriö: @Lasse: linkin takana on ehdotus yksityisen ja julkisen osakeyhtiön väliin tulevasta "avoimesta osakeyhtiöstä", jolla voi olla enintään 200 osakasta (liittynee EU:n arvopaperilainsäädännön tulkintoihin siitä, milloin osak- keita tarjotaan avoimesti yleisölle, mistä seuraa esim. tarjousesitevelvollisuus) – "avointa osakeyhtiötä" koskevat hallinto-, tilintarkastus- jne. vaatimukset ovat suu- remmat kuin yksityistä osakeyhtiötä koskevat vaatimukset Ruotsissa ja Suomessa... Tulee mieleen, että onko meillä todella tarvetta tähän. @Lassi: kertoisitko, mitä nä- mä helpotetut vaatimukset olisivat? Eikö pienimmille 1-2 osakkaan yhtiöille riittäisi ohje siitä, miten niissä sovelletaan niitä muutamaa osakeyhtiölain hallintoa jne. kos- kevaa säännöstä, jotka käytännössä ovat tarpeen näissä yhtiöissä? 19 Lasse Åkerblad: Tuo Ruotsin linkki on yhden eturivin juristin keskusteluavaus. Käsi- tykseni on, että aihetta lähestytään juuri ylhältä päin, PIE-suunnasta. – Itselläni ei ole kantaa, "tarkastan mutten perusta". Miten "yhdenmiehen rajavastuuyhtiöt" voivat tähän liittyä? http://www.consilium.europa.eu/fi/press/press-releases/2015/05/28-29- compet-single-member-private-companies/ Jyrki Oikeusministeriö: Yhdenyhtiö- direktiiviä koskevan EU:n komission ehdotuksen taustalla on se, että useissa man- ner-eurooppalaisissa jäsenvaltioissa rajoitetaan yhtiön perustamista ja yhtiöjärjestyk- sen sisältöä (mm. hallintomalli ja päätöksenteko) tavalla, joka esim. suomalaisen yhtiön kannalta katsottuna vaikeuttaa ko. maahan sijoittuvan tytäryhtiön hallintomal- lin ja pääomarakenteen määrittelyä. Lisäksi suuressa osassa näistä kohdevaltioista yhtiön perustamisessa on käytettävä notaarin maksullisia palveluita (palvelumaksut voivat olla hyvin moninkertaiset verrattuna rekisteröintimaksuihin). Notaarit ovat yksi vaikutusvaltaisimmista etujärjestöistä Euroopassa, minkä vuoksi komissio on poliitti- set realiteetit ymmärtäen ehdottanut, että eurooppalaisen yhdenyhtiön (SUP) rekiste- röinti sähköisesti olisi sallittua vain tietyissä tapauksissa. Direktiiviehdotus on käsitte- lyn aikana muotoutunut siten, että SUP-yhtiömuodon toteuttaminen ei edellytä koko- naan uutta osakeyhtiömuotoa vaan riittävää on, että jäsenvaltiossa on direktiviin vaa- timukset täyttävä yhtiömuoto. Suomen kannalta merkittävin SUP-direktiivin vaatimus on pääomavaatimuksen pudottaminen yhteen euroon. Suomessa on arvioitu, että SUP-direktiivistä ei ole käytännössä mitään hyötyä yrityksen perustamiseen Suo- messa - direktiivistä voi olla jotain hyötyä suomalaisen yrityksen perustaessa tytäryh- tiön mannereurooppalaiseen jäsenvaltioon. SUP-lyhennekin on herättänyt keskuste- lua: S(tandU(p)P(addling) vai S(tart)UP? – Viimeksi mainitun kekseliään innovaation kuulin ensikerran viime viikolla Brysselissä EU:n yhtiöoikeuden digitalisoinnista pide- tyssä konferanssissa. Jukka Mähönen: Mielestäni harkitsemisen arvoinen on Tanskassa käyttöönotettu yksityisen osakeyhtiön kevytversio, jonka voi perustaa kruunun osakepääomalla (Iværksætterselskab, IVS). Lisätarinaa Tanskan prh:n si- vuilta: https://erhvervsstyrelsen.dk/ivaerksaetterselskaber-ivs). Osakepääoman mak- su voidaan todistaa omalla ilmoituksella aina 24.000 kruunuun asti. Vesa Rasinaho: En oikein innostu yhtiömuotojen määrän lisäämisestä. Sääntelyä pitäisi vain parantaa ja joustavoittaa niin että se toimii paremmin pienyrityksissäkin. Eri yhtiömuodot vain pirstaloivat sääntelyä ja lisäävät pykäliä. Jukka Mähönen: Iværksætterselskab ei nimenomaan ole uusi yhtiömuoto vaan vaihtoehtoinen tapa perustaa rajavastuuyhtiö – eli sillä tavoitellaan juuri sitä mitä Vesa aivan oikein ko- rostaa. Lisäpykälien määrä voidaan minimoida – kun Jyrki pistää täytäntöön nämä meidän keskustelumme, niin vapautuu runsaasti pykäliä kiertoon. ;-) Lasse Åker- blad: "Yhtiömuoto" - nimitys tullee siitä, että toiminimessä on IVS. Miten meillä? SUP kuten StartUp? Lasse Åkerblad: Ilmeisesti Tanskassa on varmasti hyötyä tästä hei- dän startup- eli IVS -osakemuodon tarjoamisesta koska joka neljäs uusi perustettu yritys (rajoitetun vastuun yritys?) on IVS. Toki minimiosakepääoma on sielllä selvästi korkeampi kuin meillä, n 7 t€. Osakepääoma täytetään sitten tuloksesta, mutta aloit- taen kruunusta. Sanoisin myös, että tämän yhtiömuodon tarjoamisella on psykologi- nen tarkoitus ja vaikutus, että todella pyritään helpottamaan uuden yrityksen perus- tamista. Varsinkin kun perustamisrutiini on moderni, helppo, epäkonventionaalinen- kin. Ja vähän kuin ohimennen tästäkin tulee ihan normaali oy osakepääomakerryt- tämisvelvoitteen myötä. 20 1.5 Vähimmäispääomavaatimus Ehdotus. Pitäisikö lain vähimmäispääomavaatimusta alentaa 1 euroon? (Markus Tervonen) Kannatus: 9 ääntä puolesta/2 vastaan. Perustelut. Useissa EU-jäsenvaltioissa yksityisten osakeyhtiöiden vähimmäispää- omavaatimusta on laskettu 1 euroon. Nykyisin yhtiön voi perustaa 1 euron pääomal- la 17 jäsenvaltiossa. Käytännössä nykyisellä pääomavaatimuksella ei ole merkitystä velkojiensuojan kannalta. Velkojiensuojan kannalta merkitystä on tilinpäätösvaati- muksilla ja muilla avoimuusvaatimuksilla, varojenjaon edellytyksillä (tase- ja maksu- kykytesti) ja johdon ja osakkaiden vastuulla, jotka ovat Suomen osakeyhtiölaissa Euroopan kärkitasoa velkojiensuojan kannalta. Nykyinen vähimmäispääomavaati- mus ja siihen liittyvät hallinnolliset vaatimukset voivat jossain määrin rajoittaa uusien yritysten perustamista erityisesti palvelualoilla. Yhteenveto keskustelusta. Vähimmäispääomavaatimuksen alentamista kannatta- neet keskustelijat viittasivat muiden EU-jäsenvaltioiden kehitykseen ja totesivat, että pääomavaatimuksen alentamisella nykyisestä ei olisi käytännössä vaikutusta yhtiön velkojien tai muiden sidosryhmien kannalta. Ehdotuksen arvioitiin helpottavan jos- sain määrin uusien pienyritysten perustamista osakeyhtiömuodossa. Pääomavaatimuksen sijaan velkojiensuojan kannalta merkitystä on muun muassa yhtiön varojenjaon edellytyksillä (tase- ja maksukykytesti) ja siihen liittyvällä johdon ja osakkaiden vastuulla. Keskustelussa arvioitiin myös varojenjakoa koskevia sään- nöksiä ja kritisoitiin yhtiön pääoman jakoa omaan ja vieraaseen pääomaan. Keskustelussa esitettiin myös, että nykyisen pääomavaatimuksen voidaan ajatella rajoittavan yhtiöiden perustamista epärehellistä yritystoimintaa varten. Toisaalta to- dettiin, että nykyisin on mahdollista perustaa mm. osuuskunta ilman osuuspääomaa. Lisäksi todettiin, että epärehellistä yritystoimintaa ja talousrikoksia voidaan pääoma- vaatimusta paremmin estää mm. yhtiön johtoa ja määräysvaltaa käyttäviä osakkaita koskevilla ajantasaisilla tiedoilla sekä yleisön saatavilla olevilla tilinpäätöstiedoilla. Toisaalta keskustelussa esitettiin myös, että nykyinen osakeyhtiön minimipääoman vaatimus on hyvin toimiva vaihtoehto. Kommentit Lassi Mäkinen: Osakepääomaa ei tarvita, koska osakkaat voivat antaa lainaa yhtiöl- leen. Laina voidaan maksaa takaisin heti, kun yhtiö on saanut tuloja niin paljon, että sen kassa kestää juoksevat menot. Osuuskunnalla, henkilöyhtiöillä ja yksityisellä elinkeinonharjoittajalla ei ole mitään minimipääomavaatimusta ja ne pärjäävät oikein hyvin. Edes osuuskunnan vararahaston kerryttämisvaatimusta ei tarvita, koska oma pääoma ei ole yrityksen elossapysymisen ehto. Konkurssilain mukaan yritys voidaan asettaa konkurssiin, jos siitä tulee pysyvästi maksukyvytön. Yhtiö ei ole maksukyvy- tön, vaikka se olisi tuottanut niin paljon tappioita, että sen oma pääoma on negatiivi- nen. Lassi Mäkinen: Maksukykytesti on hyvä, koska se varmistaa yrityksen rahan riittävyyden varojenjaon jälkeen. Sitä koskevaa pykälää pitäisi täsmentää siten, että maksukykyä tulee mitata kassavirtalaskelmalla. Taseesta lasketuilla maksukyvyn tunnusluvuilla ei tässä asiassa ole käyttöä. Kassavirtalaskelman tarkastelukulma pitää laajentaa tulevaisuuden kassasuunnitteluun, kuten maksukykytestin sanamuo- to edellyttää. Omaa pääomaa koskevilla arvioilla ei ole mitään merkitystä velkojan- suojan kannalta. Lainkohta negatiivisen oman pääoman ilmoittamisesta kaupparekis- teriin pitää kumota. Tämä ilmoittaminen ei paranna velkojansuojaa vaan huonontaa sitä, koska yhtiön kumppanit saattavat sen vuoksi lopettaa toimitukset ja tämä johtaa 21 konkurssiin sekä velkojien saamisten nollautumiseen. Pystyn osoittamaan todellisen yhtiön luvuilla, että osakeyhtiö voi pysyä hengissä kymmenen vuotta, vaikka sen oma pääoma on koko ajan negatiivinen. Tässä tapauksessa yhtiön hallitus otti henki- lökohtaisen vastuun siitä, ettei se edellisen osakeyhtiölain mukaan asettanut yhtiötä selvitystilaan eikä nykyisen lain mukaan ilmoittanut negatiivista omaa pääomaa kaupparekisteriin. Yhtiö toimii edelleen ja sen oma pääoma on nyt positiivinen. Pie- nimpien yhtiöiden tilinpäätösten julkistaminen tappaa yrityksiä, koska suuryritykset saavat niistä kilpailussa tarvittavaa tietoa, mutta vastaavasti pienyhtiö ei saa suuryh- tiön tilinpäätöksestä yhtä yksityiskohtaisia tietoja. Jos pienimpien yhtiöiden tilinpää- tösten julkistamisesta ei luovuta, suuryhtiöiltä on vaadittava kaikista toimipaikoista ja tuotteista erillistilinpäätökset, jotka ne joutuvat tilintarkastuttamaan ja julkistamaan. yixqfefc: "Nykyisin yhtiön voi perustaa 1 euron pääomalla 17 jäsenvaltiossa." Pal- jonko noissa maissa maksaa oy:n perustaminen? Suomessa PRH veloittaa alimmil- laankin 330 euroa. Vähimmäispääomavaatimusta pohdittaessa pitäisi tarkastella 1) perustamistapahtumaa ja siitä perittäviä veroluonteisia maksuja, sekä 2) liiketoi- minnan aloittamisen vähimmäiskustannuksia. Vähimmäiskustannuksiin on laskettava mm. pankkitilin ja pankkipalvelupaketin avaamisesta perittävät maksut, puhelinliitty- män avaaminen, ym., joita ilman minkäänlaista todellista yritystoimintaa on melko mahdotonta aloittaa 'puhtaalta pöydältä', sotkematta omia ja yhtiön raha-asioita esim. yksityistä pankkitiliään käyttämällä. Periaatteessa vähimmäispääoman lasku on mielestäni kuitenkin hyvä asia, mutta onko sitten tarkoitus, että pienimuotoistakin toimintaa varten on heti otettava käyttöpääomalainaa, sen sijaan että osakkaat osa- kepääomalla rahoittaisivat yhtiön aloitusvaiheen? Minusta esim. 500 euron vähim- mäispääoma olisi taso, jolla voisi tosielämässä käynnistää esim. pienimuotoisen pal- veluliiketoiminnan ilman välitöntä lainatarvetta; PRH:n pakollisiin kuluihinhan tuosta- kin jo menee suurin osa. Lassi Mäkinen: Osakepääomaa ei tarvita alkuvaiheen me- nojen maksamiseen, koska osakkaat voivat antaa yhtiölleen lainaa ja saada sen ta- kaisin, kun yhtiö ei sitä enää tarvitse. Vesa Rasinaho: Yhden euron pääomavaatimuksellakin olisi edelleen merkitystä. Jos varojan jaettaisiin siten, että oma pääoma olisi alle osakepääoman (tässä tapa- uksessa yksi euro), jako olisi laitonta. Tässäkään sääntelyssä negatiivisella omalla pääomalla toimiva yhtiö ei siis voisi jakaa varoja. Sääntely helpottaisi siten kylläkin yhtiön perustamista, mutta ei välttämättä olennaisesti yhtiön toimintaa tästä eteen- päin. Lassi Mäkinen: Varojen jakaminen pitää sitoa ainoastaan maksukykyyn eikä millään tavoin omaan pääomaan. Yhtiö ei mene konkurssiin, vaikka se jakaa varoja, kun sen oma pääoma on negatiivinen. Se menee konkurssiin vain siinä tapaukses- sa, että se jakaa varoja ja aiheuttaa näin itselleen maksukyvyttömyyden. Vesa Ra- sinaho: Tätä juuri tarkoitin sanoa, että yhden euron pääomavaatimuskaan ei poista ns. "tasetestiä". Ja kuten toteat, yksi vaihtoehto on poistaa tasetesti. Tosin EU:n pääomadirektiivin vuoksi se ei ole mahdollista julkisten yhtiöiden osalta. Ja jos yksi- tyisten ja julkisten yhtiöiden välillä tehtäisiin esittämäsi tapainen dramaattinen muu- tos, olisi kai parasta säätää eri lait näille huomattavasti toisistaan poikkeaville yhtiö- muodoille. Ja yksi asia on, kuinka poliittisesti realistista ehdottamasi ajatus on. Mutta ehdottomasti tästä voi keskustella. Lassi Mäkinen: Me emme liittyneet EU:n jäse- neksi siitä syystä, että saisimme joka asiassa liean kaulaamme, vaan toimiaksemme yhdessä muiden jäsenmaiden kanssa ja osallistuaksemme yhteisön päätöksente- koon. Pääomadirektiivi on muutettavissa, kuten mikä tahansa muukin lainsäädäntö. Välttämättä yksityisille ja julkisille yhtiöille ei tarvita uutta lakia. Nehän poikkeavat jo nyt huomattavasti toisistaan ja silti laki on sama. Poliittista realismia ei kannata liiaksi ajatella ja ainakaan sillä ei pidä lyödä ehdotuksia kumoon. Se on poliitikkojen asia. Maksukykytesti on erinomainen innovaatio, joka tuli vuonna 2006 Suomen osakeyh- tiölakiin. Se on osoittautunut hyväksi käytännössä. Tasetesti perustuu epämääräi- seen tuloslaskentaan, joka suomalaisissa yrityksissä antaa aina väärän ja puutteelli- 22 sen kuvan yrityksen varoista ja veloista, taloudellisesta asemasta sekä tuloksesta, vaikka tilinpäätösdirektiivi edellyttää oikeaa ja riittävää kuvaa. Tämä koskee kaikkia osakeyhtiöitä ja etenkin suurimpia pörssiyhtiöitä, koska suomalainen poistokäytäntö on direktiivin vastainen. Vesa Rasinaho: Joku voi ajatella, että pääomavaatimus rajoittaa "kevytmielistä" yhtiöiden perustamista ja toimii siten jonkinlaisena jarruna epärehelliselle yritystoi- minnalle. Yhden euron vaatimuksella olisi helppoa perustaa kymmenittään pöytälaa- tikkoyhtiöitä yksittäisiin tarkoituksiin tai esim. käytettäväksi edellisen mentyä kon- kurssiin. Mutta toisaalta vaatimus toki myös hankaloittaa rehellisen yrityksen perus- tamista. Lassi Mäkinen: Nykyisinkin on mahdollista perustaa kymmenittäin osuus- kuntia ilman osuuspääomaa. Osakepääoma ei ole minkäänlainen jarru, koska sa- malla 2.500 eurolla voidaan perustaa sata yritystä. Heti yhden yhtiön perustamisen jälkeen tili tyhjennetään ja siirretään toisen yhtiön osakepääomaksi. Rikolliset eivät tarvitse edes tätä 2.500 euroa, koska he voivat kirjoittaa asiakirjat siten, että näyttää kuin osakepääoma olisi maksettu. Jos haluamme estää kaikki rikokset, meidän tulee kieltää esimerkiksi autojen myynti, koska niitä voidaan käyttää pakoautoina ryöstöis- sä. Suomi näivettyy, jos emme vapauta yrittämistä nykyisistä kahleista. Tarvitsem- me paljon uusia yrityksiä, että voimme selviytyä talousvaikeuksistamme. Vesa Ra- sinaho: En ole kategorisesti eri mieltä mitä sanot, sitähän itsekin sanon että hanka- loittaa rehellistä toimintaa. On hankala lähtökohta, jos yleinen siviilioikeus (OYL) kir- joitetaan sillä ajatuksella että suurin osa sen käyttäjistä on rikollisia. Mutta toisaalta rikollisuuskin tulee ottaa lakia valmisteltaessa huomioon. Miten epärehellistä "huija- us"yhtiöiden perustamista mielestäsi voitaisiin rajoittaa tehokkaammin kuin pääoma- vaatimuksella? Jyrki Oikeusministeriö: @vesa: Yhtiön johtoa ja määräysvaltaa yksin tai yhdessä käyttäviä osakkaita koskevilla ajantasaisilla identifiointitiedoilla se- kä yleisön saatavilla olevilla, koneellisesti analysoitavissa olevilla tilinpäätöstiedoilla (esim xbrl-tilinpäätös). Lassi Mäkinen: Rikollisten tärkein ominaisuus on se, että he eivät noudata lakeja. Lakeja säätämällä ei rikoksia saada poistettua kokonaan. Toki joitakin rajoja pitää olla, mutta ne eivät saa olla kohtuuttomia rehellisille yrityksille. Pääomavaatimus ei ole lainkaan hyvä keino estää talousrikollisuutta. Talousrikoksis- sa on useimmiten kysymys verojen välttämisestä. Nykyistä selväpiirteisempi vero- lainsäädäntö ja tämän myötä Verohallinnossa vapautuvien henkilöresurssien suun- taaminen verotarkastuksiin tehoaa parhaiten. Verotarkastusten ei tarvitse olla sellai- sia, että tullaan yllättäen konepistoolit kädessä, vaan ne voivat olla ohjaavia ja vero- velvollista auttavia. Kyllä siinä rikolliset seuloutuvat. Jukka Mähönen: Yksityisten osakeyhtiöiden vähimmäisosakepääomavaatimus ei nyt ole kaikkein suurimpia ongelmia, mutta vähimmäisosakepääoman alentaminen yhteen euroon antaisi kuitenkin oikean signaalin esimerkiksi naapurimaille (Tanska esim. alensi omansa yhteen kruunuun). En sen sijaan kannata osuuskuntamallia, jonka mukaan vastapainona olisi rahastointivelvollisuus (jälleen kerran vrt. Tanska). Lassi Mäkinen: Minustakin osuuskunnan vararahaston kartuttamisvelvollisuus on huono ratkaisu. Ehdotan, että osakeyhtiöille tarjotaan mahdollisuus hankkia osuus- pääomaa, kun osuuskunnillakin on oikeus hankkia osakepääomaa. Osuuspääoman merkitys voi olla suuri, kun jokin yhtiö haluaa ratkaista kasvurahoituksen ongelman asiakkailtaan saatavalla rahoituksella. Ainakin olisi oikeudenmukaista, että osakeyh- tiöllä on samat oikeudet kuin osuuskunnalla. Toisaalta voisi olla harkinnanarvoista yhdistää osakeyhtiö ja osuuskunta samaan lakiin, kun viime vuosikymmeninä osuus- kuntamuotoa on kehitetty osakeyhtiön kaltaiseksi. Taru Päivike: Nykyinen osakeyhtiön minimipääoman vaatimus on hyvin toimiva vaihtoehto. Yrityksen perustajat, joilla ei minimipääomaa löydy voivat vaihtoehtoisesti perustaa kommandiittiyhtiön, jossa riittää 1 € sijoitus äänettömältä yhtiömieheltä tai sijoittaa apporttiomaisuutta osakeyhtiöön pääomaksi. Jyrki Oikeusministeriö: 23 Taru: mitä mieltä olet siitä, että suuressa osassa muita EU-valtioita pääomaksi riittää 1 euro? Ja siitä, että meilläkin voi yksin perustaa osuuskunnan, jossa ei ole mitään pääomavaatimusta - eikä tiedossa ole pääomavaatimuksen puuttumisesta aiheutu- neita ongelmia? Elinkeinopoliittisesti kysymys on mm. siitä, että kun elämänikäiset työsuhteet toisen palveluksessa muuttuvat harvinaisemmiksi, suuri osa meistä joutuu jatkossa työllistämään itsensä. Voi hyvin kysyä, rajoittaako 2.500 euron pääomavaa- timuskin tarpeettomasti itsensä työllistämisen vaihtoehtoja, kun kommandiittiyhtiön yhtiömiehen rajaton vastuu pelottaa ja aloittavalla yrittäjällä voi olla sellainen käsitys, että kommandiittiyhtiön verotus vaikeuttaa yrityksen kehittämistä? Lassi Mäkinen: Henkilöyhtiö ei ole osakeyhtiön vaihtoehto, koska siinä omistajilla on erilainen vastuu yhtiön sitoumuksista. Henkilöyhtiöitä ei tarvittaisi lainkaan, sillä niitä on perustettu lähinnä vain verotuksellisista syistä. Mehän emme tarvitsisi kuin yhden yritysmuo- don, joka voitaisiin rakentaa osakeyhtiön pohjalta. Sille pitäisi sallia osuuspääoma ja sen osakkaille pitäisi säätää mahdollisuus ottaa tilapäisesti henkilökohtainen vastuu yhtiön sitoumuksista. Kaupparekisterin tilastot osoittavat, että 2.500 euron mini- miosakepääoma on monelle uusyrittäjälle ylitsepääsemätön este. Siksi toiminimiä perustetaan niin paljon. Kun ensin perustetaan toiminimi ja se kasvaa, jossakin vai- heessa se on muutettava osakeyhtiöksi, jolloin aiheutuu turhaa byrokratiaa ja kus- tannuksia. Jyrki Oikeusministeriö: @Lassi: voisiko toiminimi-yrityksen perustami- seen olla muitakin syitä, esim. kirjanpito- ja tilinpäätösvaatimukset (ml. tilinpäätöksen julkistamisvaatimus osakeyhtiöissä)? Mitä mieltä olet siitä, että laajan ja kaikki yrityk- set ja niiden elinkaaren eri tilanteet huomioon ottavan kirjanpitolainsäädännön ja - ohjeistuksen rinnalla nano/mikro/pien-yrittäjän käytettävissä olisi maksuton kirjanpito- lain ja ohjeistuksen yleisimmät käytännöt "tunteva" sovellus, joka mm. tiliotteen kanssa keskustellen suoriutuisi kirjanpidon ja tilinpäätöksen laatimisesta suurimmalta osin suuressa osassa näistä yrityksissä? Myös taloushallinnon palveluntarjoajat voi- sivat panostaa tallennustyön sijasta entistä enemmän lisäarvoa asiakas-yrityksilleen tuottaviin palveluihin. Lassi Mäkinen: Tähän asti liikkeenharjoittajien tilinpäätösvaatimukset ovat olleet lähes yhtä suuret kuin pienten osakeyhtiöiden, mutta uudessa kirjanpitolaissa aio- taan ehdottaa, että liikkeenharjoittajien ei tarvitsisi lainkaan laatia tilinpäätöstä. Kan- natan Jyrkin ehdotusta, että ainakin nanoyritykset mutta mahdollisesti myös mikroyri- tykset voisivat tehdä tiliotteiden perusteella maksuperusteisen tilinpäätöksen. Myös pääministeri Juha Sipilä on eräässä puheessaan ehdottanut tiliotepohjaisen kirjanpi- don sallimista mikroyrityksille. Ehdotus on luettavissa hänen blogistaan. Tiliotepoh- jainen kirjanpito on helposti automatisoitavissa, kuten Jyrki mainitsi. Olen Jyrkin kanssa samaa mieltä myös siitä, että tällöin taloushallinnon ammattilaiset voivat kes- kittyä yritysten talousasioiden hoitamiseen byrokratian hoitamisen sijaan. Kun yrittä- jät saisivat taloushallinnon ammattilaisilta todellisia talousneuvoja, yritykset voisivat kasvaa terveesti ja välttää konkurssin. Lasse Åkerblad: Aika kädetön on se "talous- neuvoja" jolla ei ole suoriteperusteista tilinpäätöstä käsissään josta lähteä. Pienessä yhtiöissä on pieni määrä tapahtumia ja tilitoimistoympäristössä tehokkuutta ja hal- puutta tuo rutiinien toistuvuus ja samankaltaisuus eri yhtiöiden välillä; kaikki ei ole "byrokratia" vaikka siltä näyttäisikin. Lassi Mäkinen: Kädetön talousneuvoja on sel- lainen, jolla ei ole kassasuunnitelmaa kädessään. Suoriteperusteisesti laskettu tulos- laskelma ja tase kertovat menneisyydestä mutta eivät siitäkään tarkasti oikein. Suo- men kirjanpitolain mukainen tuloslaskelma ja tase antavat EU:n tilinpäätösdirektiivi edellyttämällä tavalla väärän kuvan yrityksen varoista ja veloista, taloudellisesta asemasta sekä tuloksesta, jos yrityksellä on käyttöomaisuutta. Tämä johtuu siitä, että Suomessa voitto tai tappio lasketaan verotuspoistoin, kun EU edellyttää suunni- telmapoistojen käyttämistä. Suunnitelmapoistotkin ovat epämääräiset, sillä kukaan ihminen ei etukäteen pysty arvioimaan, mikä on jonkin käyttöomaisuusesineen ta- loudellinen vaikutusaika ja kuinka paljon se kunakin tilikautena tuottaa tuloa. Ja vaik- ka poistot pystyttäisiin laskemaan tulontuottamista vastaavasti tarkasti oikein, 24 tuloslaskelma ja tase eivät siltikään anna järkevää kuvaa maksukyvystä – etenkään tulevaisuudessa. Tuloslaskelmien ja taseiden laatiminen on turhaa byrokratiaa, kos- ka niistä ei ole juuri mitään apua yrityksen johtamisessa tai sidosryhmien päätöksen- teossa. Meidät on vain opetettu kuvittelemaan, että niistä olisi apua. Minäkin uskoin tähän monta vuosikymmentä, kunnes oivalsin kassavirtalaskennan erinomaisuuden. Nyt olen tehnyt kassasuunnittelua ja siihen liittyvää kassakirjanpitoa joka päivä yli kymmenen vuoden ajan, joten tiedän tarkasti mistä puhun. Jos joku on eri mieltä, hänen kannattaa ensin tehdä muutama vuosi kassasuunnittelua ja -kirjanpitoa, min- kä jälkeen hän voi verrata kassavirtalaskentaa ja tuloslaskentaa keskenään. Suomi ja EU kulkevat jälkijunassa. Yhdysvalloissa kassavirta-ajattelu on paljon yleisempää - jopa aivan pienten yritysten keskuudessa. Matti J. Sillanpää: Monien maiden käytäntö näyttää olevan menossa yhden euron osakepääoman suuntaan, joten meidänkin olisi hyvä ottaa se käyttöön. Velkojien ja muiden intressiryhmien kannalta ei ole käytännössä mitään eroa sillä onko osake- pääoma 1 e vai 2500 e. Lasse Åkerblad: Tanskan mallissa on nähdäkseni pari vas- tapainoa yhden kruunun aloituspääomalle. a) "Hihamerkki" eli vajaata osakepää- omaa kuvaava IVS. b) Osingonjakokielto kunnes vähimmäispääoma, noin 7 t€, on saavutettu. c) Vuosivoitosta vähintään 25 % siirrettävä osakepääomaan kunnes/ellei täynnä. Kun osakepääoma täynnä yhtiöstä tulee normaali ja hihamerkki poistuu. Mi- ten Suomessa em. ehdot kun esim. minimiosakepääoma on jo selvästi alhaisempi? Onko pakko olla oma tunnisteensa? Lassi Mäkinen: Suomessa osuuskunnalla on vararahaston kerryttämisvelvollisuus. Se on turha byrokraattinen koukero. Muutaman tuhannen osakepääomalla ei ole käytännön merkitystä. Osakepääoma on käyttökel- poinen rahoitusmuoto, kun tehdään suuria investointeja. Silloin rahan tarve on yleensä miljoonia euroja ja vähimmilläänkin kymmeniä tuhansia euroja. Lassi Mäki- nen: Jo vuonna 2006, kun osakepääoman minimiraja alennettiin 2.500 euroon, mo- nissa maissa Euroopassa ja Yhdysvaltain osavaltioissa, osakepääoman minimiraja oli näennäinen summa. Keräsin silloin tietoa eri puolilta maailmaa ja luovutin selvi- tyksen eduskunnan talousvaliokunnalle, kun olin sen kuultavana. Eduskunta ei us- kaltanut alentaa minimirajaa 2.500 euroa alemmaksi, koska silloinen oikeusministeri Johannes Koskinen oli ehdottanut 8.000 euroa ja Suomen Yrittäjät puolsi tätä ehdo- tusta. Loppuvaiheessa Suomen Yrittäjätkin käänsi kelkkansa. Janne Ruohonen: Tämä on kannatettava ehdotus. Sitä puoltavat mainitut perus- teet eli kv-näkökulma, ja se että 2 500 euron osakepääomalla ei ole velkojien näkö- kulmasta merkitystä. Vesa Rasinaho: Viittaan maksukykytestin yhteydessä käytyyn keskusteluun. Paljon isompi kysymys kuin vähimmäispääoman alentaminen on, pi- täisikö koko oman pääoman sääntely lakkauttaa ja korvata jollain muulla (maksuky- ky+jotain). Tällöin siis vähimmäispääoma ei olisi yksi euro, vaan sama kuin vaikkapa rekisteröidyn yhdistyksen vähimmäispääoma, eli siis mitään tällaista käsitettä ei edes olisi. tämä on se oikea kysymys mistä pitäisi keskustella, ei yhdestä eurosta. Lassi Mäkinen: Osakepääoma on rahoitusmuoto, joten sen sääntely osakeyhtiölaissa on tarpeellista. Osakepääoman minimirajaa ei tarvita lainkaan, kuten Vesa Rasinaho ehdotti, koska osakepääoman olemassaolo ei ole pakollista osakeyhtiön toiminnan kannalta. Jos lakiteknisistä syistä, jokin minimipääoma pitää olla, olkoon se sitten 1 euro. Finanssialan keskusliitto: Muiden jäsenvaltioiden käytännöistä näyttää tulevan painetta sille, että osakeyhtiön osakepääoma voisi olla 1 euroa. Mikäli osakepääoma on 1 euroa, yhtiöön tulisi tehdä muu omaan pääomaan luettava sijoitus (esim. pää- omalaina), jotta ei heti tarvitse ilmoittaa, että oma pääoma on menetetty. Asiassa tulisi kartoittaa muiden jäsenvaltioiden kokemuksia ehdotuksen käytännön vaikutuk- sista ja huomioida myös, miten koko sääntelykokonaisuus on rakennettu toimivan kokonaisuuden rakentamiseksi. Jukka Mähönen: FK:n kommentissa päästään 25 syvälle itse ongelmaan. Pääomalainan kaltaiset kummajaiset osakeyhtiölaissa osoit- tavat vain itse perussääntelyn valuvikoja – tässä tapauksessa onnetonta jakoa omaan ja vieraaseen pääomaan (ks. Vesan kommentit toisaalla), joka johtaa jako- mielisyyteen: ensin painotetaan sen merkitystä mutta sitten, koska myönnetään että se ei toimi, leikitään, että jotkut velat ovatkin omaa pääomaa, jotta voidaan jatkaa eteenpäin. (Ymmärsin FK:n pointin juuri siltä kannalta, että perustajaosakkeenomis- tajat eivät halua maksaa merkitsemistään osakkeista enempää kuin mainitun euron, ts. sijoitus vapaan oman pääoman rahastoon ei tulisi kysymykseen.) Lassi Mäkinen: Pääomalaina on sinänsä hyvä yritysrahoitusmuoto. Ongelmana on, kuten Jukka Mä- hönen mainitsi, suoranainen jakomielisyys siitä, onko ja milloin on kysymyksessä oma pääoma tai vieras pääoma. Ongelman ovat synnyttäneet kansainväliset tilin- päätösstandardit (IFRS). Sama ongelma on putkahtanut esiin osuuskunnan osuus- pääoman tulkinnasta. Osakepääoman minimiraja pitää asettaa 0–1 euroon, mutta sille ei tarvita mitään korviketta. Ei tarvita samanlaista vararahaston kerryttämisvel- vollisuutta kuin osuuskunnilla on. Eikä tarvita mitään sijoitusta omaan pääomaan, kuten herra/rouva/neiti Finanssialan Keskusliitto ehdotti, koska negatiivisen oman pääoman ilmoittaminen kaupparekisteriin on turhaa ja haitallista. 1.6 Osakkeiden maksun rekisteröinti Ehdotus. Voidaanko sähköisen rekisteröinnin helpottamiseksi ja hallinnollisen taa- kan vähentämiseksi luopua rekisteriviranomaiselle toimitettavasta osakkeiden ja osakepääoman maksua koskevasta selvityksestä ainakin yksityisten osakeyhtiöiden osalta? (Markus Tervonen) Kannatus: 10 ääntä puolesta/1 vastaan. Perustelut. Osakeyhtiölain 2 luvun 8 §:n 3 momentin 2) kohdan mukaan yhtiö voi- daan rekisteröidä, kun rekisteriviranomaiselle on toimitettu tilintarkastajien todistus siitä, että osakeyhtiölain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu. Jos yhtiössä ei ole tilintarkastajaa, osakkeiden maksamisesta on annettava muu selvitys. Käytännössä tämä selvitys on yleensä ollut kuitti osakepääoman maksamisesta yhti- ön tilille. Osakeyhtiön sähköisessä perustamisessa kuitti joudutaan aina toimitta- maan ilmoituksen jättämisen jälkeen. Tämä hidastaa perustamisilmoituksen käsitte- lyä, kun vireille tulleen ilmoituksen liitteeksi joudutaan aina lähettämään vielä erik- seen jälkeenpäin sähköpostin liitteenä skannattu kuva maksukuitista. Lisäksi osake- pääoman apporttimaksusta (=muuta kuin rahaa) on aina hankittava erillinen maksul- linen tilintarkastajan lausunto. Osakkeiden ja osakepääoman maksua koskevan tilintarkastajan todistuksen tai lau- sunnon tai maksukuitin sijasta yksityisessä osakeyhtiössä riittäisi, että hallitus va- kuuttaisi, että osakkeiden merkintähinta on maksettu jonkin, nimeltä mainitun rahalai- toksen tilille. Yksityisten osakeyhtiöiden osalta osakepääoman maksu hyväksyttäisiin, jos varat voidaan kirjata tilinpäätökseen. Käytännössä maksukontrolli siirtyisi jälkikäteiseksi seuraavan tilinpäätöksen laadinnan yhteyteen. Toinen vaihtoehto olisi, että nykyiset vaatimukset koskisivat vain sellaisia yksityisiä osakeyhtiöitä, joiden osakepääoma on vähintään 80.000 euroa (=julkisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma). Yhteenveto kommenteista. Ehdotuksen katsottiin helpottavan rekisteröintiä eikä rekisteröinnin yhteydessä tapahtuvasta maksukontrollista luopumista pidetty ongel- mallisena perustettavien yhtiöiden osakepääoman tyypillinen määrä ja sen tosiasias- sa antama suoja huomioiden. Osa keskustelijoista totesi, että tilinpäätöksen laatimi- 26 sen yhteydessä toteutuvan jälkikäteisen osakepääoman maksun kontrolloinnin osal- ta on otettava huomioon myös tilinpäätössääntelyn kehitys. Nykyisen sääntelyn säilyttämistä perusteltiin sillä, että nykyinen maksukontrolli estää väärinkäytöksiä, eikä sen aiheuttama vaiva ole kohtuuton. Kommentit Christian Björkman: Tämä (=maksukontrolli tilinpäätöksen laatimisen yhteydessä) olisi oikea toimintatapa. Jos tilinpäätöstä ei toimiteta PRH:lle säädetyssä ajassa (ja joku säädetty huomautusaika/ylimääräinen korjausaika sen päälle), tai jos tilinpää- töksestä ilmenee, ettei osakepääomaa ole maksettu, niin yritys poistettaisiin kauppa- rekisteristä. Alkuperäinen rekisteröinti pitää tehdä niin sujuvaksi ja helpoksi kuin mahdollista. Jyrki Oikeusministeriö: 80.000 euron vaatimus julkisissa osakeyhti- öissä perustuu 25.000 euroon asti EU:n pakottavaan direktiiviin ja sen ylittävältä osin vanhaan osakeyhtiölakiin, jossa yksityisen osakeyhtiön pääomavaatimus oli 8.000 euroa ja, jotta vaatimuksilla olisi selvästi havaittava ero (=pidempi numerosarja) julki- sessa osakeyhtiössä 10 x 8.000 = 80.000 euroa. Suurimmassa osassa EU-valtioita julkisenkin osakeyhtiön pääomavaatimus on alempi kuin Suomessa. Vesa Ra- sinaho: Voitaisiin kai hyvin ajatella, että osakepääoman/osakkeiden maksu tulee kontrolloitua kun yhtiö seuraavan kerran laatii tilinpäätöksensä; useimmitenhan tämä vielä tilintarkastetaan. Tuntuisi siltä että erillinen maksukontrolli on jäänne ajalta, jol- loin kirjanpito ja tilintarkastus eivät olleet yhtä kehittyneitä kuin nyt. Jos maksu on laiminlyöty tms. eikä tämä ilmene tilinpäätöksestä, sanktiot seuraisivat tilinpäätöksen laatimisesta väärin (viime kädessä kirjanpitorikokseen tms. saakka). Jyrki Oikeus- ministeriö: Tämäkin on ymmärrettävää - varsinkin, kun lähes kaikki yhtiöt peruste- taan nykyisin 2.500 euron minimipääomalla, jolla voi saman tien ostaa läppärin ja puhelimen ja maksaa tilavuokraa. Jukka Mähönen: Sääntely pitää synkronoida tilinpäätössääntelyn kehittämiseen. Jos ja kun vapautamme kaikkein pienimmät yritykset tilinpäätöksen laati- mis/julkistamisvelvollisuudesta, emme voi tärvellä sitä sitomalla osakkeiden merkin- tämaksun identifioiminen tilinpäätökseen. Itse voisin ajatella, että jos osakepääoma on esim. alle 10.000 euroa, pelkkä oma ilmoitus sen maksusta riittäisi. (Vrt. esim. Tanskan yrittäjäyhtiö). Lasse Åkerblad: Samalla tulisi menettely myös synkronoida tilanteeseen jossa lakisääteistä tilintarkastajaa ei ole, rajana esim. mikroyritysraja (700t€ lv). Mahdollista ylärajaa omalle ilmoitukselle voisi yhtenä kriteerinä olla sum- man vaikutus velkojien suojan toteutumiseen. Jos on vaikutusta. Markus Oikeus- ministeriö: Jukka: Osaatko sanoa, mitä osakepääoman maksun "jälkikontrollista" ja siihen liittyvästä vastuusta Tanskassa ajatellaan? Lasse: Ymmärrän pointin; ylempä- nä yhtenä vaihtoehtona onkin ehdotettu myös nykyisten vaatimusten rajaamista esim. 80 000 € osakepääomalla perustettavia yhtiöitä. "Summan vaikutus velkojien suojan toteutumiseen" on melko avoin kriteeristö - toki myös tarkkojen (esim. euro- määräisiä) raja-arvojen "osumatarkkuutta" voidaan aina kritisoida suuntaan tai toi- seen. Jukka Mähönen: Markus: ymmärtääkseni jälkikontrollille ei ole nähty mitään tarvetta, kun ilmoitusoikeuden yläraja on kuitenkin alhaisessa 25.000 kruunun osa- kepääomassa. Meillä se tarkoittaisi yksityisen osakeyhtiön minimiosakepääomaa. Vesa Rasinaho: Jukan pointti on hyvä. Hyvää tarkoittavat sääntelyn keventämis- hankkeet voivat kääntyä itseään vastaan jos seurannaisvaikutuksia ei pohdita. Eli JOS pienyhtiön velvollisuutta ylipäänsä laatia tilinpäätös kevennetään, ja JOS edelly- tetään jotain pääoman maksua jota kontrolloidaan, kontrolli pitänee tehdä maksetta- essa. Voisiko pienyhtiöt sitten vapauttaa maksukontrollista? Vai onko tämä harmaan talouden kannalta ongelma? Lassi Mäkinen: Vesa Rasinaholle: Uudessa kirjanpito- laissa ei aiota keventää mikro- tai pienyhtiön tilinpäätöksen laadintaa. Vain liikkeen- ja ammatinharjoittajilta toiminnan laajuudesta riippumatta poistetaan tilinpäätöksen 27 laadintapakko, mutta näitä osakeyhtiölaki ei koske. Harmaaseen talouteen ei kanna- ta vedota silloin, kun kysymyksessä on pienyhtiö. Suomessa on aivan liikaa kiinnitet- ty huomiota pienten yritysten tekemiin pikkuvilppeihin - esimerkiksi kuitinantopakko ja 6 euron pizzat. Eettisesti kyseenalaisten toimien aiheuttama veronmenetysten suuri massa syntyy jättiyrityksissä - esimerkiksi veroparatiisien hyödyntäminen. Näitä ei kyetä torjumaan osakepääoman maksun kontrolloinnilla. Vesa Rasinaho: Eli jos osakeyhtiöitä ei vapauteta kirjanpitovelvollisuudesta, osakkeiden maksukontrolli voi- daan hyvin yhdistää yleiseen velvollisuuteen pitää kirjanpitoa. Jos osakkeita ei ole- kaan maksettu mutta tilinpäätöksessä väitetään että on, kyseessä olisi kirjanpitori- kos. Mutta tosiaan voisi hyvin harkita koko maksukontrollin poistamista ainakin pie- niltä oman pääoman sijoituksilta. En kyllä edelleenkään jaa Lassin näkemystä siitä, ettei pienyhtiöihin liity mitään sellaista rötöstelyä johon osakeyhtiölailla ei voitaisi vai- kuttaa. Samaa mieltä olen kuitenkin siitä, ettei lakia pitäisi ensisijaisesti säätää rötös- telijät mielessä. Kyllä pienyrittäjäkin osaa huijata, ja etenkin kuluttajan kannalta on ikävää jos vahinkoa aiheuttanut, sopimuksen rikkonut tms. yritys on konkurssissa ja yrittäjällä uusi firma pystyssä kun firmojen perustaminen ja kaatuminen ei merkitsisi minkäänlaista kustannusta yrittäjälle. Suomessa konkurssisääntely on perinteisesti ollut liian tiukkaa, mutta en usko että täydellinen yrittäjän vapauttaminen vastuusta on ratkaisu. Onko Lassin mallissa yrittäjällä mitään vastuuta mistään? Veikko Vahtera: Idea on kannatettava tarpeettoman prosessin poistamiseksi, kun sen suojafunktio jää melko/täysin mitättömäksi huomioiden perustettavien yhtiöiden osakepääoman tyypillisen määrän ja sen tosiasiassa antaman suoja. Satu Grekin: On kannatettavaa, että yhtiön perustamista tältä osin kevennetään. Sakari Kauppi- nen: Nykyinen outo tilanne syntyi, kun suurimmalta osalta osakeyhtiöitä poistettiin tilintarkastusvelvollisuus, mutta ei kaikkia tilintarkastajan tehtäviä. Tilintarkastajan todistus korvattiin epämääräisellä ”muulla selvityksellä”. Minun on vaikea nähdä, että pienessä osakeyhtiössä olisi ketään muita kuin hallituksen jäsenet ja mahdollinen toimitusjohtaja, jotka voivat antaa ”muun selvityksen”. Jos ”muuna selvityksenä” an- netaan tiliote, se kertoo, että tili on avattu ja sinne on maksettu rahaa (OYL 2:9 §:n velvoite), mutta ei mitään muuta. Tätä selvitystä ei vaadita, jos yhtiössä on tilintar- kastaja. Kun kyse on osakepääoman korottamisesta, tilanne on vielä oudompi, kos- ka korotusta varten ei avata erillistä tiliä. Yhtiön normaalin tiliotteen panoista pitää päätellä, että osakepääoma on tullut maksettua. Jukka Mähönen: Erinomaisen hyviä huomioita - minusta hallituksen vakuutus riittäisi - sillähän hallituksen jäsenet antavat solidaarisen takuun maksusta. Lassi Mäkinen: Osakepääoma ei ole mil- lään tavoin ratkaiseva rahoitusmuoto osakeyhtiöissä. Sen alarajasta voitaisiin koko- naan luopua, mutta teknisistä syistä ehkä rajan asettaminen 1 euroon on parempi vaihtoehto. Miksi osakepääoma ei ole ratkaiseva rahoitusmuoto? Yhtiö voi aivan hyvin saada lainaa osakkailtaan. Laina on joustavampi rahoitustapa kuin osakepää- oma. Sitä nostetaan ja maksetaan takaisin sen mukaan, mikä yhtiön rahatilanne on. Se voi kantaa riskiä, jos laina on vakuudetonta. Osakepääoma on kasvutilanteissa hyvä rahoitusmuoto. Se kantaa riskiä. Tämä on tarpeen suurissa riskipitoisissa in- vestoinneissa, joihin voidaan hakea rahoitusta riskisijoittajilta. Se auttaa myös saa- maan lisärahoitusta lainanantajilta. Osuuspääoma tulisi sallia myös osakeyhtiöissä, kuten osakepääoma sallitaan osuuskunnissa. Osuuspääoma on erinomainen kasvu- rahoituksen muoto. Sitä voidaan käyttää tilanteissa, joissa kasvu tuo uusia asiakkai- ta. Asiakkuuden edellytykseksi tai siihen liittyvien lisähyötyjen saamiseksi voidaan asettaa osuuspääoman maksaminen. Tämäkin pääoma kantaa riskiä. Edellä olevan perusteella kannatan jonkin euromääräisen rajan asettamista sille, että vaaditaan tilintarkastajan lausunto tai muu todiste osakepääoman (tai osuuspääoman) maksa- misesta. Alkavia yrityksiä ei tällaisella velvoitteella saa rasittaa. 28 Matti J. Sillanpää: Minusta nykyinen sääntely kannattaa säilyttää. Tilintarkastajan todistus varmentaa asian niissä yhtiöissä, joilla on tilintarkastaja ja tilintarkastaja käy- tännössä ottaa vastuun siitä, että rahat ovat tulleet yhtiölle. Jos taas ei ole tilintarkas- tajaa, niin pelkkä hallituksen jäsenten vakuutus ei ole minkään arvoinen niiden on- gelmatapausten osalta, jotka haluavat tätä mahdollisuutta väärinkäyttää. Maksukont- rollihan aikoinaan otettiin lakiin juuri sen varmistamiseksi, että yhtiön omaan pää- omaan maksetuksi ilmoitetut varat ovat edes hetkellisesti olleet olemassa kun ne ovat kiertäneet pankin kautta. Ilman tällaista kontrolliahan hallituksen jäsen voi kirjoit- taa itse itselleen kuitin vaikka 10 milj. euron osakepääoman maksusta, saa yhtiön rekisteröityä ja voi sen jälkeen yrittää huijata jotakuta sopimuskumppania. Toki tämä riski/ongelma on aika marginaalinen, mutta aika pieni sen kontrolloinnin aiheuttama vaivakin on. Lassi Mäkinen: Tilintarkastajat veloittavat todistuksestaan satoja euro- ja. Siinä hupenee suuri osa rahasta, kun osakepääoman minimiraja on nykyisin 2.500 euroa. Sillä ei ole mitään merkitystä, että rahat ovat hetkellisesti olleet yhtiön tilillä. Rikolliset liikemiehet eivät noudata lakeja. He osaavat perustaa suuren määrän osakeyhtiöitä, joiden taseissa on huomattava osakepääoma, joko kierrättämällä sa- man rahan yhtiöstä toiseen, tai kirjoittamalla itse tilintarkastajan todistuksia. Tässä pitää ajatella, että ylivoimainen enemmistö yrittäjistä on rehellisiä. He todella maksa- vat rahan, jos joutuvat vakuuttamaan, että se on maksettu. Matti J. Sillanpää: Toki 99,9% yrittäjistä on rehellisiä, mutta aina löytyy muutama muukin. Tiliotteen liittämi- nen ilmoitukseen ei maksa mitään ja isommassa yhtiössä, jossa on tilintarkastaja, lienee varaa maksaa muutama satanen todistuksestakin. Sillä, että rahat ovat edes hetken olleet tilillä, on nimenomaan merkitystä, koska se estää törkeimmät väärin- käytökset (näennäisesti suuren osakepääoman) rekisterimerkintöjen osalta. Rahojen kuljettaminen tilin kautta varmistaa joka tapauksessa sen, että rahat ovat olleet edes hetken olemassa - muuten siitäkään ei ole mitään takeita. Lisäksi tällainen edellytys vapauttaa PRH:n ongelmasta joka sille muutoin saattaa tulla eteen: jos joku lähettää perusilmoituksen vaikkapa miljardin euron osakepääomalla olevasta yhtiöstä. Pitää- kö rekisteriviranomaisen ryhtyä selvittämään asian todenperäisyyttä, jos ilmoitus vaikuttaa tekaistulta, ja jos pitää niin milloin? Lassi Mäkinen: Se, että rahat ovat hetken pankkitilillä, ei estä nimenomaan törkeimpiä väärinkäytöksiä. Olen nähnyt tämän vuosikymmenten kuluessa käytännössä. PRH:n ei tätä asiaa tarvitse selvittää. Oikea taho rikostapauksessa lienee KRP. Mikko Reinikainen: Idea siis oli, että osakkeiden ja osakepääoman maksua koske- van tilintarkastajan todistuksen tai lausunnon tai maksukuitin sijasta yksityisessä osakeyhtiössä riittäisi, että hallitus vakuuttaisi, että osakkeiden merkintähinta on maksettu jonkin, nimeltä mainitun rahalaitoksen tilille. Onko tässä ongelmaa, jos hal- litus syystä tai toisesta antaa väärän vakuutuksen ja kaikki (esimerkiksi hallituksen jäsenet) eivät olekaan maksaneet ja silti ovat (maksutta) saavuttaneet osakkaan aseman. Osakkaiden yhdenvertaisuutta tukee, jos joku ulkopuolinen edes jotenkin varmentaa osakkeiden maksut. Tai ehkä huolestun turhista? Jukka Mähönen: Nyt en ymmärrä mistä puhut? Kieroista tilintarkastajista, jotka hyväksyvät arvottoman apportin? Se on sitten eri saarnan aihe kuin sen vakuuttaminen, että kiltti sijoittaja on maksanut osakkeet tilille. Sakari Kauppinen: Sillanpää kirjoitti: Jos joku lähettää perusilmoituksen vaikkapa miljardin euron osakepääomalla olevasta yhtiöstä. Pitää- kö rekisteriviranomaisen ryhtyä selvittämään asian todenperäisyyttä, jos ilmoitus vaikuttaa tekaistulta, ja jos pitää niin milloin? Rekisteriviranomaisen pitää vaatia lisä- selvitystä, jos ilmoitus vaikuttaa tekaistulta. Lisäselvityksenä voidaan vaatia esimer- kiksi tilintarkastajan valitsemista, jos lain edellytykset tilintarkastajan valitsematta jättämiselle eivät täyty. Tilintarkastuslain 4 §: "Tilintarkastaja voidaan jättää valitse- matta toimintaansa aloittavassa yhteisössä, jolla ei vielä ole 2 momentissa tarkoitet- tuja tilikausia, jollei ole ilmeistä, ettei edellytyksiä tilintarkastajan valitsematta jättämi- seen ole." Matti J. Sillanpää: Toki tiedän tuon, kysymys oli retorinen tarkoittaen lä- hinnä sitä onko tarkoituksenmukaista lisätä viranomaisen työtä (joskin marginaali- 29 sesti) koska nykyinen systeemi toimii hyvin Hannu Ylänen: Kannatan yhtiön perus- tamisen helpottamista tällä tavalla. Jälkikäteiskontrolli tilinpäätöksen perusteella on hyvä idea. 1.7 Osakeyhtiön perusilmoituksen maksullisuus Ehdotus. Pitäisikö osakeyhtiön perusilmoituksesta perittävää maksua alentaa? (Markus Oikeusministeriö) Kannatus: 6 ääntä puolesta/2 vastaan. Perustelut. Työ- ja elinkeinoministeriön (TEM) työryhmä valmistelee ehdotusta kaupparekisterilainsäädännön kokonaisuudistukseksi (TEM/781/00.04.01/2015, määräaika 3.12.2016). Työryhmän tavoitteena on mm. parantaa rekisteritietojen saa- tavuutta ja käytettävyyttä elinkeinoelämässä ja viranomaisissa, arvioida sähköisiin palveluihin liittyvät uudet kehitysmahdollisuudet ja tavoitteet, parantaa rekisteritieto- jen luotettavuutta sekä turvata kaupparekisteritoiminnan rahoitus. Työryhmän tehtä- vänä on laatia ehdotus kaupparekisterin pitkän aikavälin kehittämistavoitteista, toi- mintaperiaatteista ja rahoitusmallista sekä arvioida yrityksiä ja yhteisöjä koskevien perusrekisterien nykytila ja muutostarpeet sekä laatia ehdotus uudeksi lainsäädän- nöksi. TEM:n työryhmässä esille tulevat myös kaupparekisterimaksuissa noudatettavat periaatteet. Käytännössä kaikkein pienimmät yhtiöt tekevät harvoin muutosilmoituk- sia kaupparekisteriin. Tämän vuoksi näissä yhtiöissä perusilmoitusmaksulla on käy- tännössä katettava suurelta osin yhtiön rekisteröinnistä tulevien vuosikymmenien aikana aiheutuvat rekisterinpitäjän kustannukset. Kun maksu vuosikymmenien rekis- terikustannuksista peritään etukäteen, tämä voi vaikeuttaa tarpeettomasti uutta yri- tystoimintaa esimerkiksi palvelualoilla. Yksi vaihtoehto on alentaa perusilmoitusmaksua ja periä rekisterissä olevilta yrityksil- tä pientä vuosimaksua, jota vastaan yritys voi vähäisellä vaivalla ja ilman lisämaksu- ja pitää henkilöt, yhteystiedot ja tilinpäätöstiedot koko ajan tasalla. Yhteenveto kommenteista. PRH:n maksujen alentamista perusteltiin ulkomailla perittävien kaupparekisterimaksujen suuruudella ja sähköisestä asioinnista seuraa- valla tietojenkäsittelykustannusten pienenemisellä. Lisäksi todettiin, että maksujen alentamisella voidaan edistää pienyritysten perustamista ja toimintaa. Osa keskuste- lijoista kannatti myös sitä, että PRH:n toimintaa rahoitettaisiin vuosimaksulla tai bud- jettivaroin. Rekisterinpidon digitalisoinnin ja sähköisen asioinnin lisääntymisen arvioi- tiin vaikuttavan tulevaisuudessa merkittävästi kaupparekisterin toiminnan ja rahoituk- sen järjestämiseen. Toisaalta osa keskustelijoista piti nykyisiä maksuja kohtuullisina ja arvioi, että niillä ei käytännössä ole merkitystä yrityksen perustamiselle. Lisäksi rekisterin vuosimaksu- jen arvioitiin aiheuttavan vaivaa pienille yrityksille ja lisäävän rekisteriviranomaisen työmäärää. 30 Kommentit yixqfefc: Tiedon käsittelyn ja säilyttämisen kustannukset laskevat koko ajan. Miksi meillä halutaan ylläpitää tsaarinaikaisia toimintatapoja? Markus Oikeusministeriö: @yixqfefc: ks. ensimmäinen kommentti yllä: kaupparekisterilainsäädännön koko- naisuudistusta valmistellaan parhaillaan. Mikä sinun mielestäsi on tärkeintä toiminta- tapojen uudistamisessa? Eevastiina Rindell: Perustaisin osakeyhtiön heti, jos sen hinta olisi vain muodollinen. Olen opiskelija ja yritysideani on sen tyyppinen, että al- kuun tulee vain kuluja, ei lainkaan liikevaihtoa. Lassi Mäkinen: Patentti- ja rekisterihallitus on perinyt osakeyhtiöiltä suhteettoman suuria maksuja verrattuna muihin yritysmuotoihin ja yhdistyksiin. Osakeyhtiön asia- kirjat ovat selkeitä ja yksinkertaisia - kiitos 2006 tehdyn osakeyhtiölain uudistuksen. Sen sijaan esimerkiksi henkilöyhtiöiden ja yhdistysten asiakirjat ovat monimuotoisia ja sekavia. Patentti- ja rekisterihallitus perii kaikkein pienimmiltä yhtiöiltä samoja maksuja kuin jättisuurilta yhtiöiltä, vaikka pienimpien yhtiöiden asiakirjat ovat huo- mattavasti suppeampia ja yksinkertaisempia kuin suurten yhtiöiden. Mitään vuosi- maksua tai perusmaksua ei pidä hyväksyä, koska se suosii suuria yhtiöitä. Parasta olisi luopua kaupparekisterimaksuista kokonaan, jolloin yritysten perustaminen ja pienten yhtiöiden hallinnointi helpottuisi sekä kaupparekisteritiedot olisivat nykyistä paremmin ajan tasalla. Kun kaupparekisteri perii otteista maksua, ei tietojen antami- sesta pidä periä mitään. Markus Oikeusministeriö: @Lassi: Tulkitsen kommenttia- si niin, että kaupparekisterin kustannukset katettaisiin rekisteriin merkityiltä yhtiöiltä perittävien maksujen sijaan pelkästään kaupparekisteristä annettavista otteista perit- tävillä maksuilla. Ymmärsinkö oikein? Lassi Mäkinen: Ymmärsit oikein. Tässähän on hassu tilanne, kun PRH:lle tietoja toimittava maksaa näistä tiedoista ja PRH:lta samoja tietoja saava maksaa näistä tiedoista. Tietojen antamisesta ei pidä rahastaa, koska se heikentää tietojen laatua ja haittaa yritysten perustamisintoa. Markus Oi- keusministeriö: @Lassi: En ole paras PRH:n (maksuperuste)lainsäädännön ja käy- täntöjen tuntija. Arvelen kuitenkin, että asiaa tullaan arvioimaan myös siltä kannalta, minkä suuruiseksi kaupparekisteriotteiden maksut muodostuisivat ehdottamassasi mallissa ja miten kaupparekisterin pidosta aiheutuvien kustannusten kattaminen pi- demmälläkin aikavälillä voidaan varmistaa. Kaupparekisteriotteista perittävillä hin- noillakin kun lienee jonkinlainen vaikutus niiden kysyntään. Siitä lienemme yhtä miel- tä, että tietojen julkistamisesta kaupparekisterissä hyötyvät sekä yhtiö, että esim. tietoja pyytävä sopimuskumppani. Lassi Mäkinen: Asiaa ei pidä ensisijaisesti tar- kastella siitä näkökulmasta, miten PRH:n talous saadaan pysymään tasapainossa, vaan siitä näkökulmasta, miten Suomeen saadaan lisää uusia yrittäjiä ja yrityksiä. Ilman heitä me emme selviydy tästä talousahdingosta. Kaupparekisteri myy tietojaan Suomen Asiakastiedolle ja muille vastaaville yhtiöille, jotka tekevät bisnestä näillä tiedoilla. Nyt niiden bisnestä tuetaan luultavasti EU:n lainsäädännön vastaisesti pe- rimällä tietojen antajilta maksuja ja pitämällä näiden yhtiöiden ostohinnat tällä tavoin alhaisina. Joskus tietojen julkistamisesta kaupparekisterissä on haittaa yritykselle. Tämä haitta on usein suoranaista myrkkyä ja se koskee yleensä kaikkein pienimpiä yrityksiä. Julkistamalla niiden tietoja aiheutetaan kauppakuolemien kaltaista keskit- tymistä monilla toimialoilla. 31 Jyrki Oikeusministeriö: Maksuihin liittyy myös isompia kysymyksiä – esimerkiksi mikroyritystoiminnan esteiden poistamisen helpottaman yritteliäisyyden kansanta- loudelliset hyödyt, Lassin mainitsema maksujen oikeudenmukaisuus/ymmärrettävyys ja "ison datan" käytön mahdollisuudet (esim. Iso-Britanniassa tietopalvelut muutettiin vastikään ilmaisiksi avoimuuden lisäämiseksi, transaktiokulujen vähentämiseksi jne) Lassi Mäkinen: Jyrkin mainitsema ilmainen julkishallinnon data on monilla aloilla Suomessakin yleistä – esimerkiksi karttatiedot. Sitä kannattaa harkita tilinpäätöstie- doissakin, jolloin PRH:n talous pitää varmistaa valtion budjettivaroin. Se ei ole huono ajatus. Christian Björkman: Ilman muuta pitää alentaa PRH:n maksuja. Maksujen taso pitäisi saada ainakin samalle tasolle kuin Ruotsissa, missä Bolagsverketin perimät maksut ovat pääasiassa homattavasti alhaisemmat kuin PRH:n maksut. Bolagsver- ketkin rahoittaa käsittääkseni toimintansa maksutuloilla ja jos PRH ei pysty toiminta- tapojaan muuttamalla ja tehostamalla alentamaan kulujaan riittävästi, pitäisi mieles- täni pohtia myös osittaista budjettirahoitusta. Kuten muutkin ovat todenneet, maksu- jen alentaminen parantaisi todennäköisesti tietojen laatua, koska muutosilmoituksia tehtäisiin enemmän. Lisäksi maksujen alentaminen kannustaisi (pienimuutoiseen) yritystoimintaan, kun yrittäjiltä perittävät hallinnolliset kustannukset pienentyisivät, jolloin perustettaisiin enemmän yrityksiä. Tomas Rosin: Osakeyhtiön tilinpäätöstie- dot EI missään nimessä pitäisi olla julkisia sillä tämä on erittäinkin haitalista pienille kansainvälisillä markkinoilla oleville yhtiöille. Haittaa tulee siitä että kilpailijat pystyvät helposti analysoimaan ko. yrityksen tilannetta ja siten saamaan etua siitä. Eli, tilin- päätöstiedot salaisiksi! Taru Päivike: Osuuskunnan ja kommandiittiyhtiön ei tarvitse lähettää tilinpäätöstietoja Kaupparekisteriin. Tämä voi johtaa siihen, että osuuskun- nan suosio yhtiömuotona tulee lisääntymään. Osuuskunnan ja kommandiittiyhtiön suosion kasvun esteenä on ankara verotus. Markus Oikeusministeriö: @Taru Päivike: Osuuskuntalain 8 luvun 10 §:n mukaan osuuskunnan on aina ilmoitettava tilinpäätös ja toimintakertomus rekisteröitäväksi kahden kuukauden kuluessa tilin- päätöksen vahvistamisesta. Lisäksi kirjanpitolain 3 luvun 9 §:ssä säädetään suurem- pien henkilöyhtiöiden (liikevaihto-, tase- ja henkilökunnan määrä raja-arvot) ja tietty- jen muiden henkilöyhtiöiden (mm. henkilöyhtiö, jonka vastuunalaisena yhtiömiehenä on osakeyhtiö) tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen rekisteröinnistä. Jyrki Oike- usministeriö: @Markuksen kommentti kaupparekisteriotteista: tulevaisuudessa kaupparekisteriotteiden tarve loppuu käytännössä kokonaan, kun verkon kautta voi ajantasaisesti varmistaa yrityksen edustajan toimivaltuudet (ns. roolipalvelu) esim. verkossa tehtävän kaupan tai muun tapahtuman yhteydessä - ja yleensä koneelli- sesti. Muuttuvissa olosuhteissa on kiinnostavaa mm., miten roolipalvelu hinnoitel- laan, kuka maksaa ja minkä verran. Jos uuden yhtiön perustamisen rekisteröinti- maksu olisi pieni murto-osa nykyisestä maksusta ja yritykset maksaisivat tavallisim- mat ilmoitukset kattavaa vuosimaksua (=henkilövaihdokset ja tilinpäätösasiakirjat), roolipalvelustakin perittävän maksun voisi hinnoitella kertamaksun lisäksi vuosimak- suksi ja/tai tietyn kyselymäärän kattavaksi maksuksi... vanhaan hyvään aikaan jotkut saattoivat tehdä vaikka kuinka monta kauppaa ja muuta transaktiota vanhasta muis- tista "enintään 3 kuukautta vanhalla kaupparekisteriotteella"... eli offline-maailma vaihtaa onlineen. Lassi Mäkinen: Osakeyhtiölain uudistuksen yhteydessä ei ehkä ole syytä mennä kovin syvälle Patentti- ja rekisterihallituksen talouteen, koska PRH on joka tapauk- sessa suuren murroksen edessä. Samanlaisia ilmiöitä olemme todistamassa päivit- täin, kun yrityksissä eri toimialoilla herätään verkkoliiketoiminnan uudenlaiseen kus- tannusrakenteeseen. PRH:lla on edessä isot YT:t. Tämä on selvää, kun katsoo esi- merkiksi, mitä mediayhtiöissä tapahtuu tällä hetkellä. Kaupparekisteri on ollut toivot- toman hidas digitalisoitumisessa. Kun 1980-luvulla kävin kaupparekisterissä Alber- tinkadulla, jokaisessa huoneessa oli metrin korkuisia paperipinoja, joista ilmoitusten 32 käsittelijät jollakin ihmeen vaistolla löysivät oikean yhtiön paperit. Olin silloin Talous- hallintoliiton hallituksessa ja liitolta pyydettiin lausuntoa kaupparekisterin siirtymises- tä atk:lle. Sain tehtäväkseni kirjoittaa tämän lausunnon ja mainitsin siinä mm., että ilmoitusten tekemisen tulee siirtyä tietoliikenneyhteyksien kautta tehtäväksi. Tällä hetkellä PRH on vasta vaivoin aloittanut tämän toiminnan. Esimerkiksi Virossa ver- kossa ilmoittaminen on jo jokapäiväistä ja vaivatonta - sekä myös halpaa. Suomi on jälkijunassa, mutta sähköinen ilmoittaminen tulee varmasti ja silloin PRH:n on karsit- tava menojaan isolla talikolla. Taru Päivike: PRH on ollut esimerkillinen viranomais- taho, joka on kattanut organisaation toiminnan PRH:n käsittelymaksujen keräämisel- lä. Mielestäni PRH:n osakeyhtiön perustamisen (330€/380€) käsittelymaksut ovat olleet toistaiseksi kohtuullisella tasolla, joten siksi annan miinusmerkkisen äänen. Samoin osakeyhtiön avainhenkilöiden muutosilmoitukset pystyy nykyään onneksi tekemään sujuvasti verkkopankkitunnuksilla internetin kautta, mikä helpottaa yrittä- jän hallintoa. Internetissä perustamismaksut ja muutosilmoitusten maksut ovat yrityk- selle edullisempi vaihtoehto, kuin paperilomakkeen täyttäminen. Koen, että PRH:n digitalisoituminen on oikea trendi ja internetin kautta maksut voivat jatkossakin olla edullisempi vaihtoehto yrityksen perustajalle. Jyrki Oikeusministeriö: Kaupparekisterimaksuissakin kysymys on siitä, miten te- hokkaasti - ja millä kannustimilla - rekisterinpito digitalisoidaan lähes kokonaan (ta- voitteena pitää olla koko rekisterin digitalisointi, mistä voidaan joltain osin poiketa erityisestä syystä). Kysymys on myös siitä, minkä elinkeinopoliittisen linjan valitsem- me, kun entistä suurempi osa meistä työllistää itse itsensä tulevaisuudessa. Esim. Ruotsissa osakeyhtiön perusilmoitus maksaa tämän päivän kurssilla 204 euroa ja Tanskassa rekisteröinti on ilmaista. Lassi Mäkinen: Virossa osakeyhtiön perustami- nen verkossa on huomattavasti halvempaa kuin Suomessa ja Ruotsissa. Tanska on tässä asiassa esimerkillinen maa. Osakeyhtiöiden maksut ovat suhteettoman suuret verrattuna henkilöyhtiöiden ja yhdistysten maksuihin. Uusyrittäjät subventoivat tällä tavoin yhdistyksiä. Jyrki Oikeusministeriö: @Lassi: jossain määrin niin kuin sanot - ja lisäksi PRH:n ym. malleilla sähköisesti rekisteröitävät nano/mikro-osakeyhtiöt saattava subventoida edelleen ainakin osin manuaalisesti PRH:ssa käsiteltäviä van- hojen (suurempien) yhtiöiden pääomajärjestelyiden, yhtiöjärjestyksen muutosten, sulautumisten, jakautumisten, jne. rekisteröintiä. Matti J. Sillanpää: Tuskinpa nykyinen maksu muodostaa minkäänlaista estettä uu- sien yritysten perustamiselle. Nykyinen malli, jossa PRH toimii omakatteisesti, on myös osoittautunut hyvin toimivaksi, koska se ei rasita valtion budjettitaloutta ja toi- saalta mahdollistaa viraston palvelujen pitämisen ajanmukaisina. Perustettaessa maksettava kertamaksu on parempi kuin jokin vuosimaksutyyppinen ratkaisu. Vuosit- taiset maksut vain aiheuttavat pienillä yrityksille turhaa vaivaa, kun pitää muistaa huolehtia niiden maksamisesta ja toisaalta se varmasti lisäisi myös viranomaisen työtä, kun pitäisi ryhtyä perimään unohtuneita maksuja. Lassi Mäkinen: Kun osake- yhtiön perusilmoitus maksaa 380 euroa ja yksityisen elinkeinonharjoittajan perusil- moitus 110 euroa, moni alkava yrittäjä karttaa tästä syystä osakeyhtiömuotoa. Yri- tyksiä perustavilla ihmisillä ei yleensä ole säästöjä juuri nimeksikään. Tiedän tämän kun olen avustanut satojen yritysten perustamisessa vuosikymmenten aikana. PRH ei toimi oikeudenmukaisesti, kun henkilöyhtiön voi perustaa 240 eurolla, vaikka sen asiakirjat ovat huomattavasti monim